证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2020-063
四川科伦药业股份有限公司
关于公司将所持科伦博泰和科伦药研 10%的股权
转让给自然人王晶翼暨关联交易公告
本公司及董事 会全体成员保证信息披露内容的 真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易主要内容
2020 年 5 月 29 日，四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业” 或
“本公司”或“公司”）分别与王晶翼先生签订《股份转让协议》和《股权转让协议》，鉴于王晶翼先生长期以来对本公司研发业务的贡献，公司同意分别以 1元的对价将所持子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司（以下简称“科伦博泰”）和四川科伦药物研究院有限公司（以下简称“科伦药研”）各 10%的股份/股权（即 1,000 万股股份和 1,000 万元出资额）转让给王晶翼先生。
（二）本次交易构成关联交易
王晶翼先生为本公司董事兼副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，王晶翼先生为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
2020 年 5 月 29 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，以 7 票同意、
0 票反对、0 票弃权、1 票回避表决审议通过了《关于公司将所持科伦博泰和科伦药研 10%的股权转让给自然人王晶翼暨关联交易的议案》，董事王晶翼先生作为本次交易对方，予以回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议；本次
经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）王晶翼先生基本情况如下：
王晶翼先生，1960 年出生，中国国籍，有境外居留权，现任公司董事、副
总经理、全球研发总裁、首席科学家、药物研究院院长，兼任四川科伦博泰生物医药股份有限公司董事长。中国医科大学 77 级临床医学本科，解放军第四军医大学传染病学硕士、医学分子病毒学博士。曾任美国阿肯色医科大学医学助理教授(Tenuretrack)、齐鲁制药有限公司集团副总经理和药物研究院院长，目前兼任《中国新药杂志》编委、国家科学技术奖励评审专家、重大新药创制国家科技重大专项评委等社会职务。近年来三次荣获国家科学技术进步二等奖。自 2002 年回国以来，王晶翼先生带领团队上市重大品种 30 余项，其中不乏卡培他滨等年销售额超过 10 亿的重磅药物，且有塞拉替尼等 20 余项创新药物相继步入临床研究。
自 2012 年 11 月王晶翼先生加盟科伦药业并牵头负责公司研发工作以来，公
司的药物研究已从简单输液产品仿制研究转型为高技术内涵药物为主的研究，其中，42 项仿制药产品获批生产，12 项创新药项目获批临床，以“仿制为基础，创新驱动未来”的产品线战略布局全面达成；科伦药业已成为国内药品研发创新发展速度迅捷、体系完备的大型制药企业，成功构建了一支科学水平高、战斗意志强、与国际接轨的创新研发团队。
（二）关联关系：王晶翼先生为公司董事兼副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，王晶翼先生为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司分别持有的科伦博泰及科伦药研各 10%股份/股权，科
伦博泰及科伦药研的基本情况如下：
（一）科伦博泰
1. 标的公司概况
企业名称：四川科伦博泰生物医药股份有限公司
注册资本：10,000 万元
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
住所：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园新华大道 666 号
法定代表人：薛彤彤
成立日期：2016 年 11 月 22 日
经营范围：生物药品、化学药品原料、化学药品制剂的研发、生产和销售；货物进出口、技术进出口；技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2. 标的公司的股权结构
截至本公告披露日，标的公司股权结构如下：
股东名称 认缴出资额 出资方式 认缴出资比例（%）
（万元）
科伦药业 7,000 货币 70
成都科伦汇智企业管理中 货币
心（有限合伙） 750 7.5
成都科伦汇德企业管理中 货币
心（有限合伙） 750 7.5
成都科伦汇能企业管理中 货币
心（有限合伙） 750 7.5
成都科伦汇才企业管理中 货币
心（有限合伙） 750 7.5
合计 10,000 — 100
标的股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
3. 标的公司的主营业务
科伦博泰的主营业务为创新药的研发、生产、销售。
4. 标的公司的主要财务数据
标的公司最近一年及最近一期的相关财务数据如下：
单位：万元
指标 2018 年 12 月 31 日 2019 年 11 月 30 日
资产总计 13,589.42 23,079.02
负债合计 32,342.13 131,451.11
应收款项总计 2,278.56 4,358.33
所有者权益合计 -18,752.71 -108,372.09
指标 2018 年 12 月 31 日 2019 年 11 月 30 日
营业收入 5,761.77 565.75
营业利润 -35,920.20 -52,060.68
净利润 -35,923.41 -52,019.10
上述数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（毕马威华振审字第 2003238 号）。
（二）科伦药研
1. 标的公司概况
企业名称：四川科伦药物研究院有限公司
注册资本：10,000 万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园新华大道
法定代表人：王晶翼
成立日期：1998 年 10 月 16 日
经营范围：药品和保健产品的研究，开发，医药技术咨询，医药产品及保健品的技术转让；代办新药及仿制品的报批。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2. 标的公司的股权结构
截至本公告披露日，标的公司股权结构如下：
股东名称 认缴出资额 出资方式 认缴出资比例（%）
（万元）
科伦药业 10,000 货币 100
合计 10,000 — 100
标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
3. 标的公司的主营业务
科伦药研的主营业务为仿制药研发、生产、销售。
4. 标的公司的主要财务数据
标的公司最近一年及最近一期的相关财务数据如下：
单位：万元
指标 2018 年 12 月 31 日 2019 年 11 月 30 日
资产总计 94,664.74 132,206.99
负债合计 75,170.31 122,488.13
应收款项总计 12,550.78 74,932.32
所有者权益合计 19,494.43 9,718.87
指标 2018 年 12 月 31 日 2019 年 11 月 30 日
营业收入 13,394.31 56,509.22
营业利润 2,719.95 -11,058.65
净利润 2,214.09 -9,751.57
上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（天健审〔2020〕8-318 号）。
四、交易协议的主要内容
王晶翼先生与本公司分别签订的《股份转让协议》、《股权转让协议》主要内容如下：
（一）交易标的
本次交易标的为公司分别持有的科伦博泰及科伦药研各10%的股份/股权（即1,000万股股
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