证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2020-037
四川科伦药业股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第六届董事会第二十八次会议通知于2020年4月13日以电话和电子邮件方式送达全体董
事、监事和高级管理人员。第六届董事会第二十八次会议于 2020 年 4 月 24 日以
通讯的方式召开，会议应到董事 8 人，实到董事 8 人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议：
一、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019 年度董事会工
作报告》
公司 2019 年度董事会工作报告详细内容见公司《2019 年度报告》相关部分，
该报告全文于 2020 年 4 月 28 日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
此议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
二、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019 年度总经理工
作报告》
公司 2019 年度总经理工作报告详细内容见公司《2019 年度报告》相关部分，
该报告全文于 2020 年 4 月 28 日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
三、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司 2019
年度报告及摘要的议案》
年 报 全 文 及 其 摘 要 见 公 司 信 息 披 露 指 定 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在 2020 年 4 月 28 日《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。
公司监事会对公司 2019 年度报告及摘要发表了明确的审核意见，详见同日
刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届监事会第十次会议决议公告》。
此议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
四、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019 年度财务决算
报告》
公司 2019 年度财务报表经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计，
审计报告认为：公司财务报表公允反映了 2019 年 12 月 31 日的合并财务状况和
财务状况以及 2019 年度的合并经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量，并出具标准无保留意见的 2019 年度审计报告。
公司 2019 年实现营业收入较上年增长 7.86%，归属母公司股东的净利润较
上年下降 22.68%。
2019 年年末公司资产总额 314.85 亿元，比年初增加 21.24 亿元。2019 年末
公司负债总额 175.79 亿元，比年初增加 11.83 亿元。2019 年末归属于母公司股
东权益合计 131.88 亿元，比年初增加 4.25 亿元。
2019 年期间费用 93.60 亿元，比上年增加 10.25 亿元，增长 12.30%。
2019 年非经常性损益 1.48 亿元，比上年增加 0.48 亿元，增幅 48.27%。
现金流量变动情况：2019 年经营活动产生的现金流量净流入 22.17 亿元，
较去年减少 7.37 亿元，降幅 24.95%；2019 年投资活动产生的现金流量净流出
-13.59 亿元，较去年增加 4.00 亿元，净支出增幅 41.74%；2019 年筹资活动产
生的现金流量净流出 4.68 亿元，较上年减少 9.14 亿元，净支出降幅 66.13%。
公司 2019 年度财务决算信息详见公司《2019 年度报告》相关部分，该报告
全文于 2020 年 4 月 28 日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
此议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
五、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019 年度利润分配
的预案》
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度实现归属于
上市公司股东的净利润 937,855,128 元（其中：母公司实现净利润 1,241,186,273元），减：按《公司章程》规定提取 10%法定盈余公积 124,118,627 元，加：年
初未分配利润 7,105,381,091 元，减：根据公司 2018 年度股东大会通过的 2018
年度利润分配方案，每 10 股派 2.096 元人民币现金（含税），共派发现金股利人民币300,057,136元，公司期末实际可供股东分配的利润7,619,060,456元（母公司未分配利润 5,740,857,423 元）。公司期末资本公积为 3,549,495,293 元。
为让所有股东共享经营成果，建议 2019 年度利润分配预案：公司拟以利润
分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.25 元（含税）；不转增，不送股。
按公司目前的总股本 1,439,786,060 股，扣除公司存在通过回购专户持有本
公司股份 21,779,095 股后，以股本 1,418,006,965 股为基数，预计现金红利总额为 602,652,960 元，占 2019 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的64.26%。实际现金分红的数额以利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量计算金额为准，如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励对象行权、注销股份等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配比例固定不变的原则相应调整分配总额。
公司推出的 2019 年度利润分配的预案具备合法性、合规性、合理性，符合
公司作出的承诺以及公司《公司章程》规定的利润分配政策，提请公司股东大会审议上述利润分配预案并授权公司管理层办理因实施 2019 年度利润分配预案涉及的相关事项。
公司独立董事就公司 2019 年度利润分配预案发表了同意的独立意见，独立
意见详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
六、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘公司 2020
年度会计师事务所的议案》
公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审
计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据 2020 年度审计的具体工作量及市
场价格水平，确定其年度审计费用。详细内容见公司 2020 年 4 月 28 日刊登于《证
券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司 2020 年度会计师事务所的公告》。
公司独立董事就公司续聘 2020 年度审计机构事项发表了事前认可意见和同
意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
七、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司<2019
年内部控制评价报告>及内部控制规则落实自查表的议案》
公司监事会、独立董事分别对 2019 年度内部控制自我评价报告发表了意见。
针对该专项报告，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《四川科伦药业股份有限公司 2019 年内部控制审核报告》（毕马威华振专字第 2000438号）。
公司出具的自我评价报告、独立董事的独立意见、监事会会议决议详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司<2019
年度环境报告书>的议案》
具体内容详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司<2019
年度社会责任报告>的议案》
具体内容详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、在关联董事刘革新、刘思川回避表决的情况下，以 6 票同意，0 票反
对，0 票弃权，审议通过了《关于确认 2019 年度并预计公司 2020 年度日常关
联交易情况的议案》
详细内容见公司 2020 年 4 月 28 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于确认 2019 年度并预计公司 2020 年度日常关联交易情况的公告》。
独立董事对公司《关于确认 2019 年度并预计公司 2020 年度日常关联交易情
况的议案》发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
十一、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计公司与
科伦斗山 2020 年度日常采购关联交易情况的议案》
详细内容见公司 2020 年 4 月 28 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司与科伦斗山 2020 年度日常采购关联交易情况的公告》。
独立董事对公司《关于预计公司与科伦斗山 2020 年度日常采购关联交易情
况的议案》发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、在关联董事刘革新、刘思川回避表决的情况下，以 6 票同意，0 票反
对，0 票弃权，审议通过了《关于预计公司与科伦医械 2020 年度日常关联交易情况的议案》
详细内容见公司 2020 年 4 月 28 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司与科伦医械 2020 年度日常关联交易情况的公告》。
独立董事对公司《关于预计公司与科伦医械 2020 年度日常关联交易情况的
议案》发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计公司与
石四药集团有限公司 2020 年度日常关联交易情
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