证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2019-092
四川科伦药业股份有限公司
关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售上市流通的提示性公告
本公司及董事会全 体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误 导
性陈述或重大遗漏 。
特别提示:
1．四川科伦药业股份有限公司(以下简称“公司”或“科伦药业”)本次解
除限售的限制性股票解除限售日即上市流通日为 2019 年 9 月 26 日。
2．公司股权激励限制性股票第一个解除限售期解除限售数量为 1,011,583
股，占当前公司股本总额 1,439,786,060 股的 0.0703%。
3．本次申请解除限售的激励对象人数为 198 名。
经公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第八次会议审议通过，《四川科伦药业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的第一个解除限售期已届满，第一次解除限售条件已经成就，公司将按照《激励计划》的相关规定办理第一个解除限售期限制性股票的上市流通事宜。具体情况如下：
一、公司 2018 年限制性股票激励计划简述
（一）2018 年 4 月 24 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议及第五届
监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2018年限制性股票激励计划（草案）》、本激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。公司监事会就《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。
（二）2018 年 4 月 26 日至 2018 年 5 月 22 日，公司对本次股权激励计划激
励对象的姓名和职务在巨潮资讯网和公司网站进行了公示。2018 年 5 月 25 日，
公司召开了第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明>的议案》。公司监事会结合公示情况对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查，并对相关公示情况及核查情况发表了核查意见。
（三）2018 年 5 月 31 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。公司股东大会授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整；授权董事会确定本激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（四）2018 年 6 月 15 日，公司召开第六届董事会第二次会议及第六届监事
会第二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同
意确定以 2018 年 6 月 15 日作为本次股权激励计划的授予日，向符合授予条件的
209 名激励对象授予限制性股票，授予价格为 7.70 元/股。公司独立董事对上述
议案发表了独立意见，并一致同意以 2018 年 6 月 15 日作为本次股权激励计划的
授予日。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
（五）2018 年 7 月 9 日，公司发布了《关于限制性股票激励计划授予登记
完成的公告》，本激励计划实际向 206 名激励对象授予限制性股票共计 210.7166
万股。授予限制性股票的上市日期为 2018 年 7 月 11 日。
（六）2019 年 8 月 26 日，公司第六届董事会第十六次会议通过了《关于公
司 2018 年限制性股票激励计划第一次解除限售的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。
经董事会审议，认为公司本次股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为激励对象统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。同时，董事会同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 91,000 股进行回购注销。公司独立董事对此分别发表了同意的独立意见。
同日，公司第六届监事会第八次会议通过了《关于公司 2018 年限制性股票
激励计划第一次解除限售的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，认为本次股权激励计划第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，同意第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。
二、2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就的
说明
（一）限售期已届满
根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自授予完成日起满 12 个月后的首个交易日至 50%
授予完成日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个解除限售期 自授予完成日起满 24 个月后的首个交易日至 50%
授予完成日起 36 个月内的最后一个交易日止
如上所述，第一个解除限售期为自授予完成日起 12 个月后的首个交易日起
至授予完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划限制性股票的
授予日为 2018 年 6 月 15 日，上市日为 2018 年 7 月 11 日，截至目前相关限制性
股票第一个限售期已届满。
（二）解除限售条件已达成
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
第一次解除限售条件 达成情况
（1）公司未发生如下任一情形：
1)最近一 个会计年度财务会计 报告被注册会计师出 具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2)最近一 个会计年度财务报告 内部控制被注册会计 师出具否定意 公司未发生前述情 形，满足解除限售见或者无法表示意见的审计报告；
3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 条件。
诺进行利润分配的情形；
4)法律法规规定不得实行股权激励的；
5)中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激励对象均未发生 前述情形，满足解
行政处罚或者采取市场禁入措施； 除限售条件。
4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6)中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求 根据科伦药业 2018 年度报告 ，公司
本激励计划第一个解除限售期的解除限售考核目标为：以 2017 年 2018 年归属于上市公司股东的净利润
净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 60.31%。 为 1,212,944,249.00 元，以 2017 年
注：上述净利润增长率指标中净利润均指归属于上市公司股东的净 净利润 748,544,187.00 元为基数，增
利润。 长率为 62.04%，不低于 60.31%
（4）部门层面绩效考核要求
2018 年度有 198 名激励对象所属部门
若部门当年绩效考核结果为“B”(待改进)等级及以上，则部门绩 考核为“B”（待改进）等级及 以上，效系数为 100%；若部门当年绩效考核结果为“C”（不合格），则
部门绩效系数为 0%。 不存在部门考核结果为 C 的情况
2018 年度有 198 名激励对象个人绩效
（5）个人层面绩效考核要求 考核为“B+”（胜任）等级及以上，不
激励对象个人在上一年度考核中 被评为“B+”（胜任）等级及以上 存在因激励对象不 满足个人层面绩效的，个人绩效系数为 100%；激励对象个人在上一年度 考核中被评 考核要求而应对其 所持限制性股票予为“B”（待改进）等级及以上的，个人绩效系数为 80%；若激励对 以回购注销的情况。8 名激励 对象在
象上一年度考核中被评为“C”（不合格），个人绩效系数为 0%。 第一个限售期内离 职，公司将其所获
授的限制性股票回 购注销；2 名激励
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额 对象在第一个限售 期满后离职，公司
度=个人绩效系数×部门绩效系数×个人当年可解除限售额度 将其所获授的限制 性股票第二个限售
期限售份额回购注销。
综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的本激励计划第一个解除限售期已届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司 2017 年度股东大会的授权，董事会同意按照本激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理本次解除限售事宜。
本激励计划第一个解除限售期解除限售人数为 198 人，股数为 1,011,583
股，应回购注销的限制性股票合计 91,000 股。同时，根据公司 2017 年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，前述回购具体实施之前公司资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，公
