证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2019-047
四川科伦药业股份有限公司
关于完成部分限制性股票回购注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）本次注销已回购股票数量为3,490股，占本次注销前总股本1,439,789,550股的比例为0.0002%。回购价格为6.55元/股，回购金额23,693.74元，涉及限制性股票激励对象2人。本次注销完成后，公司总股本变更为1,439,786,060股；截至目前，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。
一、公司回购股份实施股权激励计划及已履行的相关审批程序
（一）2016年10月26日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于将公司回购股份实施员工持股计划变更为回购股份实施限制性股票激励计划的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会就《限制性股票激励计划（草案）》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。
（二）2016年11月14日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于将公司回购股份实施员工持股计划变更为回购股份实施限制性股票激励计划的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。公司股东大会授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理和调整；授权董事会确定本次股权激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（三）2016年12月5日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。由于原3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将本次限制性股票的授予对象由312人调整309人，原3名激励对象放弃认购的限制性股票由其他激励对象认购，公司本次授予限制性股票的总数不变；根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意确定以2016年12月6日为授予日，授予309名激励对象748.1067万股限制性股票。公司独立董事就本次股权激励计划调整及授予的相关事宜发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对公司本次限制性股票激励计划调整及授予相关事项进行了核查，监事会认为，本次股权激励计划的调整符合《激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况；激励对象主体资格合法、有效，同意确定以2016年12月6日为授予日，授予309名激励对象748.1067万股限制性股票。
（四）2016年12月22日，公司发布了《关于限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计7,481,067股，于2016年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。授予限制性股票的上市日期为2016年12月23日。
（五）2018年4月24日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一次解除限售的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达
到第一次解除限售条件的部分限制性股票的议案》等议案。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划第一个解除限售期已届满，第一次解除限售条件已达成，同意为激励对象统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。同时，董事会同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达第一次解除限售条件的部分限制性股票154,500股进行回购注销，回购价格为6.76元/股。公司独立董事对此分别发表了同意的独立意见。
同日，公司第五届监事会第十五次会议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一次解除限售的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票的议案》等议案，公司监事会认为，本次股权激励计划第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达第一次解除限售条件的部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，同意第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达第一次解除限售条件的部分限制性股票事项。
（六）2018年5月11日，公司于指定信息披露网站发布了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》，2016年激励计划授予的限制性股票已于2018年5月16日完成第一期解除限售上市，解除限售数量为366.1984万股。
（七）2018年5月31日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票的议案》。
（八）2018年8月24日，公司召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票回购价格的议案》，公司2016年限制性股票激励计划的回购价格由6.76元/股调整为6.55元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（九）2018年9月6日，公司发布了《关于完成部分限制性股票回购注销的公告》，公司于2018年9月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销，共注销15.45万股限制性股票，占回购注销前总股本比例为0.0107%。
（十）2019年3月19日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第二次解除限售的议案》、《关于回购注销未达到第二次解除限售条件的部分限制性股票的议案》和《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》，同意第二次解除限售并对未达到第二次解除限售条件的部分限制性股票合计3,490股予以回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由1,439,789,550股减少至1,439,786,060股。
同日，公司第六届监事会第五次会议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第二次解除限售的议案》、《关于回购注销未达到第二次解除限售条件的部分限制性股票的议案》。公司监事会认为，本次股权激励计划第二次解除限售和回购注销未达第二个解除限售条件的部分限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，同意本次解除限售和回购注销事项。
（十一）2019年3月28日，公司于指定信息披露网站发布了《关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》，2016年激励计划授予的限制性股票已于2019年4月2日完成第二期解除限售上市，解除限售数量为3,661,093股。
（十二）2019年4月12日，公司召开了2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销未达到第二次解除限售条件的部分限制性股票的议案》和《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》，同时刊登了《关于回购注销限制性股票的减资暨通知债权人的公告》。
二、本次回购注销限制性股票的情况
（一）回购原因及数量
根据《激励计划》的规定，鉴于激励对象中有2名激励对象所在部门考核为“B”等级及以上但个人考核均为“B”等级，部分满足第二个解除限售期解除限售条件，实际可解除限售比例为第二个解除限售期内的80%，因此公司应对其持有第二个解除限售期内剩余20%的限制性股票合计3,490股予以回购注销。本次应回购注销的限制性股票合计3,490股，占本次股权激励计划合计授予的限制性股票比例为0.0467%，占本次回购注销前总股本比例为0.0002%。
（二）回购价格
根据《激励计划》规定，因公司2017年度权益分派的实施，需相应调整公司
股权激励限制性股票的回购价格，故本次回购价格为6.55元/股；同时因激励对象
考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格则为授予价格
加上银行同期存款利息。因此，公司将就此在上述调整后的回购价格之外另行加
计相关银行同期存款利息。
（三）回购股份的资金来源
本次回购公司支付的总金额为23,693.74元，公司通过自有资金进行回购。
（四）注销情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股
票回购注销事宜已于日前办理完成。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
三、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本由1,439,789,550股减少至1,439,786,060
股，注册资本由1,439,789,550元减至1,439,786,060元。
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例 （+/-）股数 股份数量（股） 比例
一、有限售条件股份 407,349,464 28.29% - 407,349,464 28.29%
股权激励限售股 2,110,656 0.15% - 2,110,656 0.15%
高管锁定股 405,238,808 28.14% - 405,238,808 28.14%
二、无限售条件股份 1,032,440,086 71.71% -3,490 1,032,436,596 71.71%
总股本 1,439,789,550 100.00% -3,490 1,439,786,060 100.00%
本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
