证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2019-036
四川科伦药业股份有限公司
关于确定公司回购股份用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经四川科伦药业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十二次会议审议通过，确定经公司2018年第二次临时股东大会和2019年第一次临时股东大会审议通过的两次股份回购计划项下所回购股份的用途为全部用于实施股权激
励计划，具体情况如下：
一、股份回购基本情况及进展
（一）2018年第二次临时股东大会审议通过的股份回购事项
公司第六届董事会第六次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，决定公司以自有资金按不超过人民币25元/股的价格回购公司股份，回购资金总额不低于人民币0.5亿元，不超过人民币1亿元，公司在回购股份实施完成后，拟将回购的股份用作股权激励计划或依法注销减少注册资本等符合相关法律法规的用途。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
该次股份回购计划已于2018年12月20日完成，实际回购股份数量为4,459,718股，约占截至本次公告日公司股本总额的0.3097%；支付总金额为人民币99,999,863.24元。
（二）2019年第一次临时股东大会审议通过的股份回购事项
公司第六届董事会第八次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，决定公司以自有资金按不超过人民币25元/股的价格回购公司股份，回购资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元，公司在回购股份实施完成后，拟将回购的股份用作股权激励计划或依法注销减少注册资本或为维
护公司价值及股东权益所必需或其他符合相关法律法规规定的用途。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
该次股份回购计划将于2020年1月14日到期，截至本次公告日，公司累计实施回购数量为3,755,997股，占公司目前总股本的比例为0.1666%，成交最高价为23.90元/股，成交最低价为21.23元/股，支付总金额为85,433,691.41元。
上述具体内容详见公司发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、确定回购股份用途
根据深圳证券交易所于2019年1月11日发布的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）及其发布通知的要求：在《回购细则》实施前，上市公司披露的回购股份方案包含多种用途但未明确各用途具体情况的，应当在《回购细则》发布之日3个月内，按照《回购细则》规定明确各种用途具体拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的一倍，履行相关审议程序后及时披露。
为充分调动公司管理人员及核心业务（技术）骨干人员的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司战略目标的实现及长期的可持续发展，公司决定将上述两次回购计划所回购的股份全部用于实施股权激励计划。除回购股份的用途确定为股权激励计划外，回购方案的其他内容未发生变化，符合相关法律法规的规定。
根据公司2018年第二次临时股东大会和2019年第一次临时股东大会授权，本次确定回购股份用途经公司董事会审议明确，无需提交公司股东大会审议。
三、独立董事意见
公司独立董事审查了本次确定回购股份用途事项的相关材料，并发表独立意见如下：
1．本次确定公司回购股份用途的事项（以下简称“确定公司回购股份用途事项”）符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《回购细则》等法律法规的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司
法》、《公司章程》等有关规定。
2．本次确定回购股份用途事项是公司立足自身实际，基于公司可持续发展的考虑，有利于推进公司长远发展，维护公司价值及股东权益。
3．本次确定回购股份用途事项审议和决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司目前的生产经营，不会对公司的财务、经营状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上所述，我们认为确定回购股份用途事项合法、合规，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意确定回购股份用途的议案。
四、相关风险提示
公司后续将按照法律法规的相关规定有序推进股权激励计划的有关事项，但存在因股权激励计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过或者股权激励对象放弃认购股份等原因，导致回购股份无法全部或部分用于股权激励计划的风险。公司将根据该事项的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1.公司第六届董事会第十二次会议决议。
2.独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2019年4月10日
