证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2019-017
四川科伦药业股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第六届董事会第十次会议通知于2019年3月8日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第六届董事会第十次会议于2019年3月19日在成都以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人，其中董事王晶翼先生、张腾文女士和独立董事张涛先生、王广基先生、李越冬女士以通讯方式出席，其他董事均以现场出席方式参加，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议：
一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度董事会工作报告》
公司2018年度董事会工作报告详细内容见公司《2018年度报告》相关部分，该报告全文于2019年3月21日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度总经理工作报告》
公司2018年度总经理工作报告详细内容见公司《2018年度报告》相关部分，该报告全文于2019年3月21日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司2018年度报告及摘要的议案》
年报全文及其摘要见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2019年3月21日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。
公司监事会对公司2018年度报告及摘要发表了明确的审核意见，详见同日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届监事会第五次会议决议公告》。
此议案需提交公司2018年度股东大会审议。
四、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度财务决算报告》
公司2018年度财务报表经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计，审计报告认为：公司财务报表公允反映了2018年12月31日的合并财务状况和财务状况以及2018年度的合并经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量，并出具标准无保留意见的2018年度审计报告。
公司2018年实现营业收入较上年增长43.00%，归属母公司股东的净利润较上年增长62.04%。
2018年年末公司资产总额293.61亿元，比年初增加13.73亿元。2018年末公司负债总额163.97亿元，比年初增加3.91亿元。2018年末归属于母公司股东权益合计127.63亿元，比年初增加9.60亿元。
2018年期间费用83.34亿元，比上年增加32.57亿元，增长64.15%。
2018年非经常性损益1.00亿元，比上年减少5.09亿元，降幅83.59%。
现金流量变动情况：2018年经营活动产生的现金流量净额29.54亿元，较去年增加17.50亿元，上升145.47%；2018年投资活动产生的现金流量净额-9.59亿元，净流出较去年减少14.20亿元，净支出降幅59.70%；2018年筹资活动产生的现金流量净流出13.82亿元，较上年减少25.93亿元，下降214.07%。
公司2018年度财务决算信息详见公司《2018年度报告》相关部分，该报告全文于2019年3月21日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
此议案需提交公司2018年度股东大会审议。
五、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度利润分配的预案》
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度实现归属于上市公司股东的净利润1,212,944,249.00元（其中：母公司实现净利润736,824,075.00元），减：按《公司章程》规定提取10%法定盈余公积73,682,408.00元，加：年初未分配利润6,283,357,368.00元，减：根据公司2017年度股东大会通过的2017年度利润分配方案，每10股派2.09元人民币现金（含税），共派发现金股利人民币300,906,057.00元，公司期末实际可供股东分配的利润7,121,713,152.00元（母公司未分配利润4,935,711,908.00元）。公司期末资本公积为3,549,998,198.00元。
为兼顾中小股东利益，让所有股东共享经营成果，建议2018年度利润分配预案：公司拟以利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.096元（含税）；不转增，不送股。
按公司目前的总股本1,439,789,550股，扣除公司存在通过回购专户持有本股份8,215,715股后，以股本1,431,573,835股为基数，预计现金红利总额为300,057,875.82元，占2018年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的24.74%。实现现金分红的数额以利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量计算金额为准。
公司推出的2018年度利润分配的预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性，符合公司作出的承诺以及公司《公司章程》规定的利润分配政策，提请公司股东大会审议上述利润分配预案并授权公司管理层办理因实施2018年度利润分配预案涉及的相关事项。
公司独立董事就公司2018年度利润分配预案发表了同意的独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交公司2018年度股东大会审议。
六、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》
公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
公司独立董事就公司续聘2019年度审计机构事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案需提交公司2018年度股东大会审议。
七、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司<2018年内部控制评价报告>及内部控制规则落实自查表的议案》
公司监事会、独立董事分别对2018年度内部控制自我评价报告发表了意见。
公司出具的自我评价报告、独立董事的独立意见、监事会会议决议详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司<2018年度环境报告书>的议案》
具体内容详见公司网站（www.kelun.com）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司<2018年度社会责任报告>的议案》
具体内容详见公司网站（www.kelun.com）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、在关联董事刘革新、刘思川、潘慧回避表决的情况下，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易情况的议案》
详细内容见公司2019年3月21日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司2019年度日常关联交易情况的公告》。
独立董事对公司《关于预计公司2019年度日常关联交易情况的议案》发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十一、在关联董事潘慧回避表决的情况下，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计公司与科伦斗山2019年度日常采购关联交易情况的议案》
详细内容见公司2019年3月21日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司与科伦斗山2019年度日常采购关联交易情况的公告》。
独立董事对公司《关于预计公司与科伦斗山2019年度日常采购关联交易情况的议案》发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、在关联董事王广基回避表决的情况下，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计公司与华北制药2019年度日常关联交易情况的议案》
详细内容见公司2019年3月21日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司与华北制药2019年度日常关联交易情况的公告》。
独立董事对公司《关于预计公司与华北制药2019年度日常关联交易情况的议案》发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、在关联董事刘革新、刘思川回避表决的情况下，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计公司与科伦医械2019年度日常关联交易情况的议案》
详细内容见公司2019年3月21日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司与科伦医械2019年度日常关联交易情况的公告》。
独立董事对公司《关于预计公司与科伦医械2019年度日常关联交易情况的议案》发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计公司与石四药集团有限公司2019-2020年度日常关联交易情况的议案》
详细内容见公司2019年3月21日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司与石四药集团有限公司2019-2020年度日常关联交易情况的公告》。
独立董事对公司《关于预计公司与石四药集团有限公司2019-2020年度日常关联交易情况的议案》发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事会增补非独立董事的议案》
鉴于公司董事黄复兴先生因个
