四川科伦药业股份有限公司
关于回购公司股份的预案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1．四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以监管允许的集中竞价交易、大宗交易或其他方式回购公司股份，回购价格不超过人民币25元/股；就控股股东刘革新先生于2018年12月21日《关于提议四川科伦药业股份有限公司回购股份的函》提出回购股份的资金总额，公司董事会在综合考虑公司目前的财务结构和研发持续投入等因素下，确定本次回购资金总额为不低于人民币1亿元，不超过2亿元。未来公司董事会将根据本次回购的具体实施情况、资本市场波动及公司实际需要，不排除依法履行决策程序后再次启动下次股份回购。具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
2．本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。如果股东大会未能审议通过本次股份回购预案，将导致本回购计划无法实施。
3．若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，综合公司的财务状况，公司决定用自有资金回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。公司拟定了本次回购股份的预案，该预案已经2018年12月26日召开的第六届
一、回购预案的主要内容
1.回购股份的目的及用途
为有利于公司的长远发展，公司本次回购股份拟用于公司股权激励计划或依法注销减少注册资本或为维护公司价值及股东权益所必需或其他符合相关法律法规规定的用途。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
2.回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以监管允许的集中竞价交易、大宗交易或其他方式回购公司股份。
3.回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过股价人民币25元/股。在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
4.回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司A股；
回购股份的数量：在回购资金总额不超过人民币2亿元且不低于人民币1亿元、回购价格不超过人民币25元/股的条件下，若以2亿元全额回购，预计可回购股份不少于8,000,000股，占本公司目前总股本的比例不低于0.5556%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
5.用于回购的资金总额及资金来源
回购资金总额不超过人民币2亿元且不低于人民币1亿元。资金来源为公司自有资金。
6.回购股份的期限
不超过十二个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
7.决议的有效期
本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
若按回购上限金额为人民币2亿元，回购A股股份价格上限人民币25元/股测算，预计本次回购数量约为8,000,000股。
以2018年12月25日公司股本结构为基准，若本次回购股份全部用于员工股权激励计划，则预计回购完成后公司股本结构变化情况如下：
项目 回购前 回购后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 410,400,632 28.50% 418,400,632 29.06%
无限售条件股份 1,029,444,868 71.50% 1,021,444,868 70.94%
总股本 1,439,845,500 100% 1,439,845,500 100%
回购后公司股权结构的具体变动情况，将根据本次所回购股份在注销和股权激励等不注销用途之间分配的比例确定。
如果《关于公司股份回购完成的公告》（公告编号：2018-130）所述回购尚未确定最终用途的4,459,718股与本次回购股份全部用于员工股权激励计划合并计算，以本预案公告日公司股本结构为基准，则预计公司股本结构累计变化如下：
项目 前次回购前 本次回购后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 410,400,532 28.50% 422,860,250 29.37%
无限售条件股份 1,029,444,968 71.50% 1,016,985,250 70.63%
总股本 1,439,845,500 100% 1,439,845,500 100%
目前公司各大项目进展顺利，经营情况良好。截至2017年12月31日，公司总资产为279.88亿元，归属于上市公司股东的净资产为118.03亿元。2017年度，公司实现归属上市公司股东的净利润为7.49亿元。若此次回购资金2亿元全部使用完毕，按2017年12月31日审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.7146%、约占公司归属于上市公司股东净资产的1.6906%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币2亿元且不低于人民币1亿元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的说明
经核查，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前六个月买卖公司股票具体情况如下：
购买人 职务 购买方式 购买日期 购买数量 购买均价（元/ 占总股本
（股） 股） 比（%）
赖德贵 副总经理，财 集中竞价 2018年7月5日 10,000 29.72 0.0080
务总监 2018年9月3日 8,600 27.42 0.0086
经公司内部自查，上述人员的买卖行为系基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认同，根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
除上述事项外，本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
五、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划。
本次回购预案的提议人为公司控股股东刘革新先生，提议时间为2018年12
股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。刘革新先生未来六个月不存在减持计划。
六、回购预案的审议及实施程序
1．2018年12月26日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于回购公司股份的议案》，独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。
2．本次回购股份预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。
3．公司将在股东大会审议通过回购股份预案后根据回购股份用途的具体情况依法通知债权人。
七、回购方案的风险提示
1．根据《公司章程》的相关规定，本次股份回购预案需提交至股东大会以特别决议形式审议通过，如果股东大会未能审议通过本次股份回购预案，将导致本次回购计划无法实施。
2．若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。
八、备查文件
1．公司第六届董事会第八次会议决议；
2．独立董事对公司第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
3．内幕信息知情人名单。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2018年12月26日
