四川科伦药业股份有限公司
关于调整公司2016年限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票回购价格的议案》，因公司于2018年7月30日实施完毕2017年度权益分派，根据《四川科伦药业股份有限公司2016年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），限制性股票的回购价格应相应予以调整，回购价格由6.76元/股调整为6.55元/股（按小数点后保留两位计算），现将有关事项说明如下：
一、公司2016年限制性股票激励计划实施情况
1、2016年10月26日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于将公司回购股份实施员工持股计划变更为回购股份实施限制性股票激励计划的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案）》、本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会就《限制性股票激励计划（草案）》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。
2、2016年11月14日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于将公司回购股份实施员工持股计划变更为回购股份实施限制性股票激励计划的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。公司股东大会授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理和调整；授权董事会确定本次股权激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2016年12月5日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。由于原3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将本次限制性股票的授予对象由312人调整309人，原3名激励对象放弃认购的限制性股票由其他激励对象认购，公司本次授予限制性股票的总数不变；根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意确定以2016年12月6日为授予日，授予309名激励对象748.1067万股限制性股票。公司独立董事就本次股权激励计划调整及授予的相关事宜发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对公司本次限制性股票激励计划调整及授予相关事项进行了核查，监事会认为，本次股权激励计划的调整符合《激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况；激励对象主体资格合法、有效，同意确定以2016年12月6日为授予日，授予309名激励对象748.1067万股限制性股票。
4、2016年12月22日，公司发布了《关于限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计7,481,067股，于2016年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。授予限制性股票的上市日期为2016年12月23日。
5、2018年4月24日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一次解除限售的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票的议案》等议案。经董事会审议，认
为公司限制性股票激励计划第一个解除限售期已届满，第一次解除限售条件已达成，同意为激励对象统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。同时，董事会同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达第一次解除限售条件的部分限制性股票154,500股进行回购注销，回购价格为6.76元/股。公司独立董事对此分别发表了同意的独立意见。
同日，公司第五届监事会第十五次会议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一次解除限售的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票的议案》等议案，公司监事会认为，本次股权激励计划第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达第一次解除限售条件的部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，同意第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达第一次解除限售条件的部分限制性股票事项。
6、2018年5月11日，公司于指定信息披露网站发布了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》，2016年激励计划首次授予的限制性股票已于2018年5月16日完成第一期解锁上市，解锁数量为366.1984万股。
7、2018年5月31日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票的议案》。
8、2018年8月24日，公司召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票回购价格的议案》，公司2016年限制性股票激励计划的回购价格由6.76元/股调整为6.55元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、回购价格调整的原因及方法
2018年5月31日，公司召开2017年度股东大会，会议审议通过了《2017年度利润分配的预案》，公司拟以1,440,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.09元（含税），共分配现金股利30,096万元；不转增，不送股。
2018年7月19日，公司于指定信息披露网站发布了《2017年度分红派息实施公告》，公司总股本1,440,000,000股中55,950股为公司通过股票回购专用证券账户持有的股份，该部分股份不享有参与利润分配的权利，故公司2017年度权益分派方案调整为：公司总股本1,440,000,000股，扣除公司回购专用证券账户的55,950股，按1,439,944,050股为基数向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利2.090081元（含税）。上述2017年度利润分配事项已于2018年7月30日实施完毕。公司需按照《激励计划》等相关规定，对限制性股票回购价格作相应调整。
2、调整方法
根据《激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”之“（一）回购价格的调整方法”的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中派息的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
由于公司2017年度利润分配方案已于2018年7月30日实施完毕，现对限制性股票回购价格做如下调整：P＝P0－V=6.76-2.090081/10=6.55元/股
因此，公司2016年限制性股票激励计划股份回购价格由6.76元/股调整为6.55元/股。
同时，根据《激励计划》，因激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格则为授予价格加上银行同期存款利息。因此，公司将就此在上述调整后的回购价格之外另行加计相关银行同期存款利息。
三、本次回购价格调整对公司的影响
本次回购价格调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、独立董事意见
公司本次对《激励计划》涉及的限制性股票回购价格进行调整，符合《管理办法》法律、法规和规范性文件及《激励计划》中关于回购价格调整的规定，且本次调整已取得股东大会授权并履行了必要的程序。因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意董事会对公司限制性股票回购价格进行调整。
五、监事会意见
因公司于2018年7月30日实施完毕2017年年度利润分配事项，向全体股东每10股派发现金红利2.09元（含税），根据《激励计划》的相关规定，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股、派息等事项时，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。本次公司对限制性股票回购价格进行调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。监事会一致同意公司董事会对限制性股票回购价格进行调整。
六、法律意见书结论性意见
北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书，意见如下：截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划回购价格调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、四川科伦药业股份有限公司第六届董事会第三次会议决议
2、四川科伦药业股份有限公司第六届监事会第三次会议决议；
3、四川科伦药业股份有限公司独立董事对第六届董事会第三次会议相关事
项的独立意见；
4、《北京中伦（成都）律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司2016年限制性股票回购价格调整相关事项的法律意见书》。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
