证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2017-023
四川科伦药业股份有限公司
关于调整子公司员工股权激励方案和相关主体设立的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、子公司员工股权激励已履行的相关审批程序和方案调整原因概述
2016年11月14日，四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科
伦药业”）2016 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于实施子公司员工股
权激励方案的议案》、《关于为实施子公司员工股权激励设立相关主体及增资事宜的议案》、《子公司员工股权激励管理办法（境内部分）》和《子公司员工股权激励管理办法（境外部分）》等议案。现因近期国家境外投资的具体实施要求和操作规程发生变化，同时为子公司员工股权激励方案的进一步优化落实，公司拟对子公司员工股权激励方案相关内容和相关主体的设立进行调整。具体情况如下：
1.2016年10月26日，公司召开第五届董事会第十七次会议，会议审议通
过了《关于实施子公司员工股权激励方案的议案》、《关于为实施子公司员工股权激励设立相关主体及增资事宜的议案》、《子公司员工股权激励管理办法（境内部分）》、《子公司员工股权激励管理办法（境外部分）》、《关于科伦国际医药收购科伦美国公司的议案》以及《关于召开 2016 年第三次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。
2.2016年11月14日，公司2016年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于实施子公司员工股权激励方案的议案》、《关于为实施子公司员工股权激励设立相关主体及增资事宜的议案》、《子公司员工股权激励管理办法（境内部分）》和《子公司员工股权激励管理办法（境外部分）》等议案。
3. 2016年12月5日，公司召开第五届董事会第二十次会议，会议审议通
过了《关于设立控股子公司凯博生物医药有限公司的议案》。
经上述议案的审议，公司确立了以四川科伦生物医药股份有限公司（现工商名称核准为“四川科伦博泰生物医药股份有限公司” ，本公告内统称“科伦生物”）和科伦国际医药（控股）有限公司（简称“科伦国际医药”）作为股权激励实施主体,实施研发核心人员的股权激励的方案。方案的结构如下：
科伦药业 科伦药业
100%
科伦药研 92%（间接持有） 92%（间接持有）
100% 科伦智才 科伦德能
科伦晶川 100% 25% 25%
80% 92% 92% 96% 科伦国际发展 50% 科伦汇智聚才
科伦汇德 科伦汇才 科伦汇智 科伦汇能 70% 30%
70% 7.5% 7.5% 7.5% 7.5% 科伦国际医药
100% 100%
科伦生物 100% 凯博生物 科纳斯制药 科伦美国
现因近期国家境外投资的具体实施要求和操作规程变化，同时为子公司员工股权激励方案的进一步优化落实，公司拟对子公司员工股权激励方案和相关主体的设立进行调整。
二、审议程序
2017年3月29日，公司召开第五届董事会第二十二次会议以8票同意、0
票反对、0票弃权、1票回避审议通过了《关于调整子公司员工股权激励方案和
相关主体设立的议案》。鉴于公司董事兼副总经理王晶翼与本议案存在利害关系，因此，王晶翼予以回避表决。公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和独立意见。
本次方案调整事宜不构成重大资产重组，但涉及子公司员工股权激励事宜，根据《公司章程》的规定，为有利于维护股东利益，本次方案调整事宜尚须获得股东大会的批准，与本方案有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
三、本次调整的具体内容
公司拟对子公司员工股权激励方案和相关主体的设立进行如下调整：
（1）原方案内容：公司通过控股子公司科伦生物在美国增加设立一家控股子公司，即凯博生物医药有限公司（Kebous Biological Medicine Co., Ltd.）（暂定名，以最终注册为准，简称“凯博生物”），计划总投资1100万美元，主要业务为生物大分子、创新小分子药物的早期研发和国际运营（包括相关技术的引进、合作、转让、授权等）等。
调整后的方案内容：取消凯博生物的设立。将公司目前的美国子公司 KLUS
PHARMA INC.（简称“科伦美国”）更名为凯博生物医药有限公司（Kebous
Biological Medicine Co., Ltd.）（暂定名，以最终注册为准，简称“新凯博
生物”），其主营业务包括：创新生物大分子药物和创新小分子药物的早期研发。
（2）原方案内容：在境外子公司股权激励平台科伦汇智聚才有限公司（简称“科伦汇智聚才”）增资科伦国际医药（控股）有限公司（简称“科伦国际医药”）后，科伦国际医药将按截止2016年9月30日科伦国际发展有限公司（简称“科伦国际发展”）对科伦美国的已投入金额1282万美元作价购买科伦国际发展所持科伦美国 100%的股权。收购完成后，科伦美国将变更为公司控股子公司科伦国际医药的全资子公司。
调整后的方案内容：取消上述收购方案，由科伦国际医药在美国直接新设立全资子公司KELUSPHARMAINC.（暂定名，以最终注册为准，简称“新科伦美国”），计划投资额为1000万美元，主营业务包括：国际仿制药研发、原料药DMF和制剂产品的国际注册和国际市场销售。
（3）原方案内容：科伦晶川与研发核心人员共同出资成立成都科伦智才企业管理中心（简称“科伦智才”）和成都科伦德能企业管理中心（简称“科伦德能”）。科伦智才、科伦德能与科伦国际发展共同出资成立科伦汇智聚才有限公司（暂定名，以最终注册为准，简称“科伦汇智聚才”），作为境外子公司股权激励平台。
调整后的方案内容：不再由科伦智才和科伦德能出资设立科伦汇智聚才。由科伦晶川届时通过收购控股的两个全资有限责任公司（简称“A公司”和“B公司”）和科伦国际发展共同出资成立科伦汇智聚才作为境外子公司股权激励平台。
境内激励对象在上述境外投资事项完成后通过受让科伦晶川的股权，获得激励份额。
（4）原方案内容：科伦生物主要业务范围包括生物大分子药物的研发、生产、国内销售和国际授权，面向国际的注册、临床及销售业务拟委托科伦国际医药代理。
调整后的方案内容：调整科伦生物的业务范围，科伦生物主营业务包括：生物大分子药物的研发、生产和运营及创新小分子药物的研发和国际运营。
（5）调整后的方案增加内容：
为更好的实施子公司股权激励，公司拟通过控股子公司四川科纳斯制药有限公司（简称“科纳斯制药”）设立一家有限责任公司。公司的具体情况为：公司名称为四川科纳斯化学有限公司（暂定名，以工商注册为准，简称“科纳斯化学”），注册地址为四川省眉山市，注册资本为3,000万元，主营业务包括：研发、生产和销售合成医药原料及中间体、制剂，货物进出口，技术服务、咨询与转让。
基于上述调整内容，相应的调整《子公司员工股权激励管理办法（境外部分）》。
上述方案调整后，科伦生物和新凯博生物的业务将主要围绕与生物大分子药物和创新小分子药物相关的研发、生产和运营等展开；科伦国际医药及其下属的科纳斯制药、科纳斯化学和新科伦美国的业务将主要围绕与国际仿制药相关的研发、生产和运营等展开。
调整后的子公司员工股权激励结构如下：
科伦药业 科伦药业
100%
科伦药研 100%（间接持有） 100%（间接持有）
100% A公司 B公司
科伦晶川 100% 25% 25%
80% 92% 92% 96% 科伦国际发展 50% 科伦汇智聚才
科伦汇德 科伦汇才 科伦汇智 科伦汇能 70% 30%
70% 7.5% 7.5% 7.5% 7.5% 科伦国际医药
100% 100% 100%
科伦生物 新凯博生物 科纳斯制药 新科伦美国
100%
科纳斯化学
三、本次调整子公司员工股权激励方案及相关主体的设立对公司的影响
公司本次对子公司员工股权激励方案和相关主体设立的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事的事前认可和独立意见
本次议案内容获得了公司独立董事同意的事前认可意见和独立意见。
公司独立董事认为：鉴于在原子公司员工股权激励方案实施过程中，国家外汇管理的具体实施要求和操作规程的调整，并同时为子公司员工股权激励方案的进一步优化落实，公司对本次子公司员工股权激励方案和相关主体的设立等内容进行相应的调整，该等调整事项审议流程符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意本议案内容。
五、备查文件
1. 公司第五届董事会第二十二次会议决议。
2．独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见。
3. 四川科伦药业股份有限公司子公司员工股权激励管理办法（境外部分）。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2017年3月31日
