证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号:2016-071
四川科伦药业股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）2016年12月5日
召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2016年12月6日为授予日，向激励对象授予限制性股票，相关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《四川科伦药业股份有限公司2016年限制性股票激励计划》及其摘要（以下简称“《股
权激励计划》”）已经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、激励工具：激励计划采取的激励工具为限制性股票。
2、股票来源：公司根据2015年第二次临时股东大会决议和2015年第三次临时股东大
会决议从二级市场回购的共计748.1067万股本公司A股普通股。
3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计309人。
4、对股份锁定期安排的说明：本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月。激励对象根据本激励计划获
授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个
月内的最后一个交易日当日止 50%
第二个解除限售期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个
月内的最后一个交易日当日止 50%
5、解除限售条件：
（1）公司业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2017-2018年两个会计年度，每个会计年度考核一次，
各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一次解除限售 以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于15%
第二次解除限售 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于45%
注：上述净利润增长率指标中净利润均指归属于上市公司股东的净利润，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）部门层面绩效考核要求
激励对象所在部门需符合当年度部门考核的规定。对应年度该激励对象的部门绩效系数具体如下：
部门年度绩效结果 B(待改进)及以上 C（不合格）
部门绩效系数 100% 0%
（3）个人层面绩效考核要求
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体系数依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
个人年度绩效考核 B+（胜任）及以上 B（待改进） C（不合格）
个人绩效系数 100% 80% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人绩效系数*部门绩效系数*个人当年可解除限售额度
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
6、限制性股票的授予价格：6.90元/股。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016年10月26日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于将公
司回购股份实施员工持股计划变更为回购股份实施限制性股票激励计划的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案）》、本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。
2、2016年10月26日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2016
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司监事会就《限制性股票激励计划（草案）》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。
3、2016年11月14日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于将
公司回购股份实施员工持股计划变更为回购股份实施限制性股票激励计划的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。公司股东大会授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理和调整；授权董事会确定本次股权激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2016年12月5日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整
限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。由于原3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将本次限制性股票的授予对象由312人调整为309人，原3名激励对象放弃认购的限制性股票由其他激励对象认购，公司本次授予限制性股票的总数不变；根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意确定以2016年12月6日为授予日，授予309名激励对象748.1067万股限制性股票。同日，公司独立董事就本次股权激励计划调整及授予的相关事宜发表了独立意见。
5、2016年12月5日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整限
制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对公司本次限制性股票激励计划调整及授予相关事项进行了核查，监事会认为：本次股权激励计划的调整符合《公司2016 年限制性股票激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况；激励对象主体资格合法、有效，同意确定以2016年12月6日为授予日，授予309名激励对象748.1067万股限制性股票。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
由于原3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，根
据公司2016年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将本次限制性股票的授予对象由312
人调整为309人，原3名激励对象放弃认购的限制性股票由其他激励对象认购，公司本次授
予限制性股票的总数不变。本调整事项已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。.
除上述调整外，其余事项和已经公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《股权激
励计划》一致。
三、限制性股票授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
1、科伦药业未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
综上所述，董事会认为公司本次限制性股票的授予条件已经成就。同意授予309名激励
对象748.1067万股限制性股票。
四、本次授予情况
（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。
（二）股票来源：公司根据2015年第二次临时股东大会决议和2015年第三次临时股东
大会决议从二级市场回购的共计748.1067万股本公司A股普通股。
（三）授予日：2016年12月6日。
（四）限制性股票的授予价格：6.90元/股。
（五）具体分配情况如下：
姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股
票数量(万股) 总数的比例 本的比例
万阳浴 副总经理 14.5 1.94% 0.01%
葛均友 副总经理 14.5 1.94% 0.01%
卫俊才 副总经理 14.5 1.94% 0.01%
谭鸿波
