证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2015－070
四川科伦药业股份有限公司
关于在10亿元额度内以集中竞价交易方式回购股份的预案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的相关规定，四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价，综合公司的财务状况，公司决定使用自有资金回购公司股份。
一、回购股份的目的
近期A股股票市场大幅震荡，公司股价下跌幅度较大，为使公司股价与公司价值相匹配，维护公司市场形象、增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，以表明公司对于未来发展坚定的信心。
二、回购股份的方式和用途
本次公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份，本次回购的股份暂作为库存股做账务处理。待回购完成后，按照相关法律法规的要求，并经公司董事会、股东大会批准后处理。
三、预计回购后的公司股权结构的变动情况
公司回购股份后公司股权结构暂不发生变化，待董事会、股东大会决定最终处理方案后，再进行相应调整。
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四、 回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价并参照公司首次公开发行股票时发行价格（除权后），本次回购股份的价格为不超过人民币 13.90元/股。在本议案自董事会通过之日起至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司A股；
公司回购股份的数量：在回购资金总额不超过人民币 10亿元、回购价格不
超过人民币 13.90元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份不少于7,194.24
万股，占本公司目前总股本的比例不低于4.996%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
六、拟用于回购的资金总额及资金来源
回购资金总额不超过人民币10亿元，资金来源为自有资金。
七、回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析 目前公司生产经营正常，经营情况良好。截至 2014年 12月 31 日，公司总资产为 212.03 亿元，归属于上市公司股东的净资产为107.39 亿元； 截止2015年6月30日，公司总资产为215.71亿元，归属于上市公司股东的净资产为110.79亿元。若此次回购资金 10 亿元全部使用完毕，按 2014年 12月 31日审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的4.72%、约占公司归属于上市
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公司股东净资产的9.31%；按 2015年 6月 30 日的财务数据测算，回购资金约
占公司总资产的4.64 %、约占公司归属于上市公司股东净资产的9.03%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币10亿元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明。
基于对中国经济未来发展和公司未来发展的强大信心，以及对目前资本市场形势的认识及公司股票投资价值的合理判断，响应国家维护资本市场稳定的号召，积极践行社会责任，以实际行动参与维护资本市场稳定，保护广大投资者的利益，公司董事长刘革新先生于 2015年 7月 15 日通过深圳证券交易所集中竞价系统买入本公司股票共计 80 万股（详见公告编号 2015-054《关于公司实际控制人计划增持公司股份的公告》和公告编号 2015-059《关于公司实际控制人增持股份进展的公告》）。上述行为不涉及内幕交易。除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
十、独立董事意见
1、公司本次回购合法合规。公司回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和公司《章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价，提高股东回报，构建长期稳定的投资者群体，推动公司股票价值的合理回归。
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3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过10亿元，资金来源为自筹资金。
本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司
董事会
2015年8月27日
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