证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2013-028
四川科伦药业股份有限公司
关于收购崇州君健塑胶有限公司股权及关联交易事项的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川监管局”）《关于
对科伦药业采取责令改正措施的决定》（[2013]4号）的整改要求，四川科伦药业
股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）现就2011年收购崇州君健塑胶
有限公司（以下简称“君健塑胶”）100%股权及关联交易事项按照关联交易的决
策程序进行审议并披露如下：
一、事项概述
2011年3月14日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使
用超募资金用于收购崇州君健塑胶有限公司股权的议案》，同意本公司以受让股
权的方式收购君健塑胶100%股权，交易详情见公司2011年3月15日发布的《关于
使用超募资金用于收购崇州君健塑胶有限公司股权的公告》。2012年2月9日，鉴
于君健塑胶与公司存在紧密的业务合作关系，其持续经营对公司存在重大依赖，
为此，本公司就收购君健塑胶股权事项履行从严审议程序，并经第三届董事会第
十九次会议审议通过《关于确认收购崇州君健塑胶有限公司股权事项的议案》后
提交了于2012年2月27日公司召开的2012年第一次临时股东大会审议批准。详情
见公司2012年2月10日发布的《关于确认收购崇州君健塑胶有限公司股权事项的
公告》和2012年2月27日发布的《2012年第一次临时股东大会决议公告》。
鉴于君健塑胶的实际出资人是四川惠丰投资发展有限责任公司（以下简称
“惠丰投资”），惠丰投资的实际出资人属于本公司和四川科伦实业集团有限公司
（以下简称“科伦集团”）的员工。根据《企业会计准则》和《深圳证券交易所
股票上市规则》（2012年7月修订）关于关联关系的相关规定，惠丰投资为公司的
关联方。
因此，公司拟就收购君健塑胶股权事项以及公司2010年及2011年1-3月向君
健塑胶采购组合盖交易按照关联交易决策程序提交董事会和股东大会审议，以规
范公司重大投资决策的内部程序，完善信息披露，保护中小股东利益，提高公司
治理水平。
二、董事会审议情况
公司于2013年5月13日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于收购
崇州君健塑胶有限公司股权事项的议案》和《关于确认公司与崇州君健塑胶有限
公司日常采购关联交易情况的议案》，公司9名董事，其中在公司任职的4名董事
刘革新、程志鹏、潘慧和刘思川回避表决，其余5名董事包括3名独立董事张腾文、
刘洪和张强一致同意该项议案，并由3名独立董事发表独立意见，该项议案也经
独立董事事先认可后提交董事会予以审议。
经董事会表决通过的《关于收购崇州君健塑胶有限公司股权事项的议案》和
《关于确认公司与崇州君健塑胶有限公司日常采购关联交易情况的议案》尚需要
获得公司2013年第二次临时股东大会的确认，在公司担任董事、监事和高级管
理人员的股东及公司其他仍持有股份的发起人股东，将作为有利害关系的关联人
放弃在股东大会上对该项议案的投票权。
该项交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
也无需有关部门的批准。
三、交易方情况
转让方宾燕、王义容为君健塑胶的名义股东，所持君健塑胶的股权系代实际
出资人惠丰投资持有，各自的具体情况如下：
（一） 君健塑胶名义转让方的情况
惠丰投资时任法定代表人借用宾燕和王义容的身份证用于办理君健塑胶的
工商登记，名义股东宾燕和王义容与公司无关联关系，也与公司董事、高级管理
人员、监事及公司发起人股东均无关联关系。
（二）君健塑胶的实际出资人情况
君健塑胶的实际出资人为惠丰投资，其基本情况如下：
企业名称 四川惠丰投资发展有限责任公司
注册号 510100000010929
住所 成都市高新区创业路18号
法定代表人 万鹏
注册资本 3,306.70万元
企业类型 有限责任公司
经营范围
投资与资产管理，融资策划及财务顾问，市场调查，企业管理咨询，商务
服务业。
营业期限 2003年6月27日起20年
年检情况 已通过2012年度年检
本公司收购君健塑胶时，惠丰投资工商登记的33名自然人股东为名义股东，
该33名自然人均为科伦药业和科伦集团员工，且均不持有科伦药业和科伦集团
的股权，其中，冯伟、陈得光、万阳浴、熊鹰为科伦药业高级管理人员；惠丰投
资的实际出资人为科伦药业或科伦集团管理人员和骨干员工，该等人员在公司上
市前均不持有科伦药业的股权。
截止2012年12月31日，惠丰投资的实际出资人有5,577名，各实际出资
人出资金额的上限根据实际出资人的不同职级和工作年限等标准确定，具体出资
金额在0.3万元至12万元之间。
（三）关联关系
惠丰投资的实际出资人共5,577名，工商登记的股东为33名名义股东，根
据惠丰投资与实际出资人签署的《出资额协议》，实际出资人同意工商登记的名
义股东行使除分红权外的其他股东权利，其不违反国家相关法律法规的规定；同
时，该等名义股东包括科伦药业4名高级管理人员（分别为冯伟、陈得光、万阳
浴、熊鹰），其余均为科伦药业和科伦集团的管理人员。自君健塑胶设立之后，
冯伟、陈得光、万阳浴、熊鹰未在科伦集团、惠丰投资及君健塑胶担任董事、监
事及高级管理人员。惠丰投资名义股东作为科伦药业和科伦集团的管理人员均受
科伦药业和科伦集团的重大影响，因此，根据《企业会计准则》和《深圳证券交
易所股票上市规则》的规定，惠丰投资为本公司的关联方，其实际出资设立的君
健塑胶也为本公司关联方。
四、君健塑胶基本情况
（一）基本情况
企业名称 崇州君健塑胶有限公司
注册号 510184000006864
住所 崇州市工业集中发展区
法定代表人 赵立品
注册资本 人民币4,000万元
企业类型 有限公司
经营范围 橡胶制品、塑料制品制造、销售；本企业产品出口和所需原辅材料进口。
营业期限 2008年7月23日起20年
年检情况 已通过2012年度年检
君健塑胶为组合盖生产企业，拥有塑料输液容器用聚丙烯组合盖（拉环式）、
塑料输液容器用聚丙烯组合盖（易折式）、塑料输液容器用聚丙烯接口（单口管）、
输液容器用聚丙烯接口、塑料输液容器用聚丙烯组合盖（双立管）、塑料输液容
器用聚丙烯组合盖（单立管）、药用合成聚异戊二烯垫片和塑料输液容器用聚丙
烯接口八个药品包装用材料和容器注册证；拥有三个万级（局部百级）净化车间
和两条生产线。
（二）主要财务数据
君健塑胶近三年资产负债表的主要指标为：
单位：万元
项目 2010年12月31日 2011年12月31日 2012年12月31日
流动资产合计 7,898.99 24,323.78 38,172.45
固定资产合计 9,530.15 12,269.18 11,465.03
资产总计 18,745.51 37,357.77 52,087.45
流动负债合计 10,441.55 17,676.26 8,544.61
负债总计 10,441.55 17,676.26 8,544.61
净资产 8,303.96 19,681.51 43,542.44
君健塑胶近三年损益表的主要指标为：
单位：万元
项目 2010 年度 2011 年度 2012 年度
营业收入
23,885.50 41,413.00 88,768.80
营业利润
7,186.11 13,140.20 27,283.79
利润总额
7,379.52 13,501.31 27,826.94
净利润
6,271.87 11,502.53 23,860.93
注：2010年数据为毕马威华振会计师事务所KPMG-A（2011）AR NO.0012审计报告确认
数据，君健塑胶自2011年4月起纳入本公司合并报表范围。
五、收购股权及关联交易的情况、定价政策和原则
（一）收购情况
公司与君健塑胶两位名义股东宾燕和王义容签署了《股权转让协议》，约定
公司以人民币42,600万元的价格受让两位名义股东持有君健塑胶100%的股权，其
中，宾燕转让所持君健塑胶2,000万元的出资额；王义容转让所持君健塑胶2,000
万元的出资额。本次收购完成后，公司将持有君健塑胶100%的股权（即4,000万
元出资额）。公司使用超募资金42,600万元用于支付股权受让款。
（二）收购股权的定价政策和原则
为保证收购价格的公允性，公司分别聘请具有证券从业资格的审计机构毕马
威华振会计师事务所、资产评估机构北京国友大正资产评估有限公司对君健塑胶
2010年12月31日的全部股东权益进行了审计、评估。
综合考虑君健塑胶的经营状况、资产质量、净资产以及经公司精细化管理整
合后未来几年发展态势、盈利能力等因素，双方在评估价值的基础上协商确定受
让君健塑胶100%的股权价格为42,600万元。
（三）公司收购君健塑胶股权及关联交易的公允性说明
1、公司收购前向君健塑胶采购原材料的价格公允性
君健塑胶主要研发、生产与销售组合盖产品，该组合盖是公司输液产品生产
所必需的药用包装材料。
君健塑胶设立后，本公司除向君健塑胶采购药用包装材料外，也向其他供应
商按市场价格采购同类药用包装材料。
公司内部审计部受公司董事会审计委员会的委托，对公司收购君健塑胶前组
合盖的采购情况进行了专项复核，本公司2009年至2011年3月期间向君健塑胶及
其他供应商采购组合盖等药用包装材料的金额、数量、单价及占同类产品的比例
等情况具体如下：
供应商 产品名称
规
格
2009年 2010年 2011年1-3月
购进数量
（万只）
单价
（元）
购进金额
（含税/万元）
购进数量
（万只）
单价
（元）
购进金额
（含税/万元）
购进数量
（万只）
单价
（元）
购进金额
（含税/万元）
君健塑胶 组合盖
20#
8,125.95 0.22 1,787.71 63,174.44 0.22 13,908.84 13,521.22 0.21 2,837.45
北京奥星恒迅包装科技
有限公司
组合盖 - - - 355.00 0.25 88.50 - - -
成都普什医药塑料包装
有限公司
组合盖 13,669.40 0.23 3,077.24 850.00 0.24 199.75 - - -
湖南乐福地医药包材科技
有限公司
组合盖 12,052.60 0.25 2,952.89 12,000.50 0.23 2,771.54 2,547.69 0.22 554.07
江苏长江盖业有限公司 组合盖 5,199.75 0.21 1,112.31 0.00 - - - - -
江苏华兰药用新材料股份
有限公司
组合盖 232.20 0.25 58.0
