证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2012-059
四川科伦药业股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（下称“公司”或“科伦药业”）第四届董事会第
五次会议通知于 2012 年 12 月 25 日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高
级管理人员。第四届董事会第五次会议于 2012 年 12 月 28 日以现场结合通讯方式在
公司会议室召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，其中董事长刘革新和独立董
事刘洪、张强以通讯方式出席。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开
符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，
作出的决议合法有效。
本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就各项议案进行了审议、表
决，形成了如下决议：
1.以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于收购利君国际医药(控
股)有限公司部分股权的议案》。
同意公司分别以港币 5.25 亿元（折合为人民币 4.26 亿元，以 2012 年 12 月 25
日中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 港元兑人民币 0.81197
元计算，下同）的价格受让君联实业有限公司和中华药业有限公司各自持有利君国
际医药(控股)有限公司（下称“利君国际”）的 1.8 亿股股份，每股受让价格均为
港币 2.9167 元，并由公司的全资子公司科伦国际发展有限公司（下称“科伦国际”）
作为受让协议股份的主体予以实施, 本次协议股份转让完成后，公司将通过科伦国
际持有利君国际合计 3.6 亿股股份，持股数量约占利君国际已公开发行股份总数的
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12.2870%。同时，在 3.6 亿股股份成交完成后，公司将由股东大会授权公司管理层
通过科伦国际在公开市场和其他合法方式购买利君国际的股份予以实施，授权的具
体内容为：在协议股份成交完成后，授权公司管理层通过科伦国际自公开市场和其
他合法方式购买利君国际股份的资金总额不超过港币 14.13 亿元（折合为人民币
11.47 亿元）（该资金总额含支付的交易佣金、股票印花税等在内的各项费用）；每
股价格不超过港币 2.9167 元（如授权期间利君国际发生股份回购、细拆、合股等事
项，则其价格相应调整）；授权期限为自协议股份成交完成之日起十二个月。
具体内容见《关于收购利君国际医药(控股)有限公司部分股权的公告》，其于公
司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，并同时刊登
于 2012 年 12 月 29 日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》。
本议案尚需要提交公司股东大会审议。
2.以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于增资科伦国际发展有
限公司的议案》。
具体内容见《关于增资科伦国际发展有限公司的公告》，其于公司指定信息披
露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，并同时刊登于2012年12月
29日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》。
本议案尚需要提交公司股东大会审议。
3. 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理
及确定其报酬的议案》
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规，以及公司《章程》相关规定，为
在公司原料药领域的生产、基建、技术创新等领域提供强有力的人才支持，由公司
总经理提名，公司拟聘任乔晓光先生担任公司副总经理，任期与第四届董事会董事
成员保持一致。（其简历见附件）
根据公司薪酬考核委员会依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》以及《薪酬与考核委员会实
施细则》等相关规定，并结合公司经营情况的提议，拟聘公司副总经理乔晓光先生
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的年度报酬为 70 万元。
4. 以 9 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议“加强上市公
司治理专项活动”的整改报告的议案》。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5. 以 9 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2013 年第一次
临时股东大会的通知》。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
并同时刊登于 2012 年 12 月 29 日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和
《中国证券报》。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司
董事会
2012年12月29日
附：公司高级管理人员乔晓光先生简历
乔晓光先生，男，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。
先后任职于吉林大学化学学院教师，健康元集团股份有限公司总工程师，兼焦作健
康元生物制品有限公司副总经理，丽珠集团合成制药有限公司常务副总经理，苏州
东瑞制药（控股）有限公司常务副总裁。
乔晓光先生未持有本公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司
5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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