证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2011-007
四川科伦药业股份有限公司
关于确认收购崇州君健塑胶有限公司股权事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、确认事项概述
2011年3月14日，四川科伦药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）第三届董事会第十四次会议决议通过了《关于使用超募资金用于收购崇州
君健塑胶有限公司股权的议案》，同意本公司以受让股权的方式收购崇州君健塑
胶有限公司（以下简称“君健塑胶”）100%股权。收购君健塑胶全部股权的交易
详情见公司2011年3月15日发布的《关于使用超募资金用于收购崇州君健塑胶有
限公司股权的公告》（2011-008）号。
但鉴于君健塑胶与公司存在紧密的业务合作关系，其持续经营对公司存在重
大依赖。君健塑胶主要生产制造塑料输液容器用聚丙烯组合盖（拉环式），系公
司输液产品生产所必需的药用包装材料，自2009年10月至2011年3月31日，君健
塑胶向公司销售产品实现的收入累计为3.13亿元，公司为君健塑胶几乎唯一的客
户；同时，为支持君健塑胶发展，公司于2009年9月至2010年9月期间为其3,000
万元银行借款提供连带责任担保。
根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字
[2007]28号）中对建立完善的内部控制制度的有关要求，公司拟就收购君健塑胶
股权事项履行从严审议程序，并提交公司股东大会予以审议确认，以进一步严格
规范重大投资决策的内部工作程序，保护中小股东利益，提高公司治理水平。
二、董事会审议情况
公司于2012年2月9日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于确认
收购崇州君健塑胶有限公司股权事项的议案》，公司9名董事，包括3名独立董事
罗孝银、刘洪和张强一致同意该项议案。
本次确认收购崇州君健塑胶有限公司股权的议案尚须获得公司2012年第一
次临时股东大会的确认，该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。
三、收购股权的定价政策和原则
经毕马威华振会计师事务所对君健塑胶进行审计，截止2010年12月31日，君
健塑胶总资产18,745.51万元，净资产8,303.96万元；根据北京国友大正资产评
估有限公司对君健塑胶资产进行评估并出具的国友大正评报字（2011）第31号《资
产评估报告》，截止2010年12月31日，君健塑胶的股东全部权益价值在评估基准
日的市场价值估算结果为人民币42,650万元。
为保证收购价格的公允性，具有证券从业资格的资产评估机构四川华衡资产
评估有限公司就崇州君健股东全部权益在2010年12月31日的市场价值于2011年
12月20日出具了川华衡咨评报〔2011〕13号《崇州君健塑胶有限公司股东全部权
益价值价值咨询报告》，该报告确认崇州君健股东全部权益在2010年12月31日的
市场价值为42,446.38万元。
根据君健塑胶未经审计的会计报表反映，君健塑胶2011年度实现营业收入约
4.14亿元，实现净利润约1.15亿元。
因此，综合考虑君健塑胶的经营状况、资产质量、净资产以及经公司精细化
管理整合后未来几年发展态势、盈利能力等因素，转让双方协商确定受让君健塑
胶100%的股权价格为42,600万元公允，没有损害公司及其他股东利益，特别是中
小股东的利益。
四、独立董事意见
本公司独立董事对本次交易进行了再次确认，认为本次股权收购完成后，符
合公司发展战略，有利于延展公司大输液制剂产品的产业链。
五、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议
2、四川华衡资产评估有限公司《崇州君健塑胶有限公司股东全部权益价值
价值咨询报告》
3、独立董事事意见
4、国金证券股份有限公司意见
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司
董事会
2012年2月10日
