证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2012-001
四川科伦药业股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司第三届董事会第十九次会议通知于 2012 年 2 月 7 日以电
话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。2012 年 2 月 9 日以现场方式于公
司会议室召开第三届董事会第十九次会议，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。公司监事
和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，做出的决
议合法有效。
本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就各项议案进行了审议、表决，形
成了如下决议：
1、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》
修订内容见附件一“章程修订对照表”。
修改后的《章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
2、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于吸收合并全资子公司四川珍珠
制药有限公司暨变更募投项目实施主体的议案》
根据经营发展过程中优化管理结构、提高管理效率及整合资源的需要，公司计划对全
资子公司四川珍珠制药有限公司（下称“珍珠制药”）实施吸收合并。
由于本次吸收合并将导致珍珠制药募集资金投资项目“珍珠制药二期改扩建工程项目”
的实施主体由“四川珍珠制药有限公司”变更为“四川科伦药业股份有限公司”，因此，本议案
尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
详细内容见公司2012年2月10日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《关
于吸收合并全资子公司四川珍珠制药有限公司暨变更募投项目实施主体的公告》（公告编
号：2012-005）
保荐机构对公司《关于吸收合并全资子公司四川珍珠制药有限公司暨变更募投项目实
施主体的议案》发表了保荐意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
公司独立董事对《关于吸收合并全资子公司四川珍珠制药有限公司暨变更募投项目实
施主体的议案》发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
3、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于在境外设立全资子公司的议案》
根据公司发展规划和当前大输液产业的发展，公司拟使用自有资金出资100万元港币在
香港设立全资子公司“科伦国际有限公司”（名称以最终注册为准），用于开拓国际市场，加
快公司业务拓展的步伐，充分借助香港自由通商贸易港口的有利资源和优势，深度挖掘公
司产品海外市场的潜力，公司经过长期的考察和研究后，决定在香港投资设立全资子公司。
4、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》
根据公司发展规划和当前大输液产业的发展，公司拟使用自有资金出资 1,000 万元人
民币设立全资子公司 “四川科伦医药销售有限责任公司”（名称以最终注册为准）。有利于
提升公司销售管理水平，强化管理精细化水平，并为经销商提供更好的服务。鉴于新设子
公司的业务系公司现有业务的一部分，新设子公司系在现有销售管理部门、销售管理人员
的基础上进行的业务整合，管理和销售公司自产产品，不改变公司原有的采用销售片区（一
级区域总代理商）负责制的销售模式，因此，科伦销售公司的市场与经营风险较小。
5、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于变更部分募集资金投资用途的
议案》
公司拟变更部分募集资金投资项目，并用于投资新项目。详细内容见公司2012年2月
10日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和公司指定信息披
露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《关于变更部分募集资金投资用途的
公告》（公告编号：2012-006）。
保荐机构对公司《关于变更部分募集资金投资用途的议案》发表了保荐意见，详见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
公司独立董事对《关于变更部分募集资金投资用途的议案》发表了独立意见，详见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
6、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的
议案》
详细内容见公司2012年2月10日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn） 上的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：
2012-004）。
7、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于确认收购崇州君健塑胶有限公
司股权事项的议案》。
详细内容见公司2012年2月10日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn） 上的《关于确认收购崇州君健塑胶有限公司股权事项的公告》
（公告编号：2012-007）。
保荐机构对公司《关于确认收购崇州君健塑胶有限公司股权事项的议案》发表了保荐
意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
独立董事对公司《关于确认收购崇州君健塑胶有限公司股权事项议案》予以事前认可。
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
8、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订公司〈股东大会议事规则〉
的议案》
修改后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
9、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司及所属子（分）公司向银
行融资的议案》
鉴于公司现有经营业务规模的扩大以及并购项目和在建项目建设的需要，同意公司：
1、自 2012 月 1 月 1 日起的 16 个月内，银行的授信余额总额不超过 20 亿元。同意公
司及所属子（分）公司在办理该银行授信额度内的借款手续时，可以用其资产进行抵押担
保。
2、就上述事项，特提请公司董事会授权董事长或总经理根据经营需要选择融资银行及
单笔融资额度，单笔额度不超过1亿元，就融资合同和其他有关法律文件，授权公司董事长
或总经理签订。
10、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于参股广汉市玻璃制瓶有限公司
的议案》
公司拟以人民币700万元以增资方式投资广汉市玻璃制瓶有限公司（以下简称“广玻公
司”），增资后，公司持有广玻公司35%的股权。本次收购不涉及关联交易，不构成重大资
产重组。广玻公司为从事药用玻璃轮渡瓶的专业生产企业，广玻公司的产品为公司玻璃瓶
输液制剂产品包装的重要组成部分，参股广玻公司有利于保证公司玻璃包装输液产品对玻
璃瓶的需要，进一步降低公司输液产品的成本，增强公司综合实力和核心竞争力。
11、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于吸收合并全资子公司四川新元
制药有限公司的议案》
详细内容见公司2012年2月10日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn） 上的《关于吸收合并全资子公司四川新元制药有限公司的公
告》（公告编号：2012-008）。
本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
12、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于为部分控股子公司提供财务资
助的议案》
详细内容见公司2012年2月10日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn） 上的《关于为部分控股子公司提供财务资助的公告》（公告
编号：2012-009）。
保荐机构对公司《关于为部分控股子公司提供财务资助的议案》发表了保荐意见，详
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
独立董事对公司《关于为部分控股子公司提供财务资助的议案》发表了独立意见。详
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
13、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于湖南科伦吸收合并中南科伦暨
变更募投项目实施主体的议案》
详细内容见公司2012年2月10日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn） 上的《关于湖南科伦吸收合并中南科伦暨变更募投项目实施
主体的公告》（公告编号：2012-010）。
保荐机构对公司《关于湖南科伦吸收合并中南科伦暨变更募投项目实施主体的议案》
发表了保荐意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
独立董事对公司《关于湖南科伦吸收合并中南科伦暨变更募投项目实施主体的议案》
发表了独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
14、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于受让伊犁川宁生物技术有限公
司部分股权的议案》
为增强公司对伊犁川宁生物技术有限公司（以下简称“伊犁川宁”）的控制力，更好地实
施伊犁川宁抗生素中间体建设项目，公司经与伊犁川宁少数股东协议，拟由公司使用自有
资金100万元受让自然人股东的10%股权。
截止2011年12月31日，伊犁川宁总资产110,777.00万元，净资产687.00万元，其为公
司实施抗生素中间体建设项目的主体，目前处于建设阶段，预计第一期项目于2012年12月
31日前调试试车，目前尚未实现营业收入。
综合考虑伊犁川宁目前的资产质量、净资产等因素，双方协商同意公司受让伊犁川宁
10%的股权按出资额确定转让价款为100万元。受让后，公司将持有伊犁川宁95%的股权。
本次受让股权符合公司发展战略，有利于增强公司对伊犁川宁的控制力，其对公司持续经
营能力、损益和资产状况无不利影响。
15、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大
会通知的议案》
公司定于2012年2月27日（星期一）召开四川科伦药业股份有限公司2012年第一次临
时股东大会，详细内容见公司2012年2月10日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券
日报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资
