证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2011-008
四川科伦药业股份有限公司
关于使用超募资金用于收购崇州君健塑胶有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）经中国证券监
督管理委员会证监许可〔2010〕598 号文核准，并经深圳证券交易所同意，公
司采用向社会公开发行方式发行人民币普通股（A 股）60,000,000 股，发行价
格为每股 83.36 元，应募集资金总额为人民币 5,001,600,000 元，扣除券商佣金、
保荐费及发行费用后，本公司实际募集资金净额为 4,771,997,221 元。毕马威华
振会计师事务所已于 2010 年 5 月 28 日对公司首次公开发行股票的资金到位情
况进行了审验，并出具 KPMG-A(2010)CR No.0011《验资报告》。根据“财政部
关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知
（财会[2010]25 号）”（以下简称“财会[2010]25 号文”）中的规定，本公司因上
述发行普通股过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等已计入发行费用的共
计人民币 16,845,085 元费用应当计入 2010 年损益，由此经调整后增加募集资
金净额人民币 16,845,085 元。调整后实际募集资金净额为人民币 4,788,842,306
元。
公司本次募集资金净额扣除募集资金项目投资需求1,491,073,300元后，超
额募集资金余额为3,297,769,006元。
公司已使用超额募集资金合计1,051,510,760元, 具体使用情况请参见公司
指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）2010年第15号公告、第20号公告、第21号公告、第24
号公告、第26号和第30号公告。
截至 2011 年 2 月 28 日，公司尚可使用的超募资金余额为 2,246,258,246
元。
二、审议情况
2011年3月14日公司第三届董事会第十四次会议以9票同意、0票反对、0票
弃权审议通过了《关于使用超募资金用于收购崇州君健塑胶有限公司股权的议
案》。公司独立董事罗孝银、刘洪、张强发表了同意的独立意见，保荐机构国金
证券股份有限公司及保荐代表人张胜、隋英鹏发表了保荐意见，详见公司信息披
露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。根据《公司章程》，本次交易金额
在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易经公司董事会
批准后即生效。
三、收购股权情况
1、交易概述
（1）交易的基本情况
公司与崇州君健塑胶有限公司（以下简称“君健塑胶”）两位自然人股东宾
燕和王义蓉签署了《股权转让协议》，约定公司以人民币42,600万元的价格受让
两位自然人股东持有君健塑胶100%的股权，其中，宾燕转让所持君健塑胶2,000
万元的出资额；王义蓉转让所持君健塑胶2,000万元的出资额。本次收购完成后，
公司将持有君健塑胶100%的股权（即4,000万元）。公司拟使用超募资金42,600
万元用于支付股权转让款。
（2）本次收购不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
2、交易对方的基本情况
本次交易的对方为君健塑胶两位自然人股东，具体如下：
性 现持有君健塑
姓名 身份证号码 住址
别 胶股权比例
宾 燕 女 510111XXXXXXXX352X 成都市锦江区 50.00%
王义蓉 女 510111XXXXXXXX1189 成都市金牛区 50.00%
上述君健塑胶两位自然人股东宾燕和王义蓉为本次交易对方，与公司及公司
大股东、实际控制人均不存在关联关系。
3、交易标的基本情况
企业名称 崇州君健塑胶有限公司
注册号 510184000006864
住所 崇州市工业集中发展区
法定代表人 赵立品
注册资本 人民币 4,000 万元
企业类型 有限公司
橡胶制品、塑料制品制造、销售；本企业产品出口和所需原辅材
经营范围
料进口。
营业期限 2008 年 7 月 23 日起 20 年
年检情况 已通过 2009 年度年检
本次交易前，君健塑胶的股东结构如下：
股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
宾 燕 2,000 50.00%
王义蓉 2,000 50.00%
合 计 4,000 100.00%
本次交易后，君健塑胶的股东结构如下：
股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
四川科伦药业股份有限公司 4,000 100.00%
君健塑胶的主要财务数据如下：
资产负债表主要指标：
单位：万元
项目 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产合计 4,176.51 7,898.99
固定资产合计 8,125.13 9,530.15
资产总计 12,307.16 18,745.51
流动负债合计 7,835.39 10,441.55
负债总计 7,835.39 10,441.55
净资产 4,471.77 8,303.96
损益表主要指标
单位：万元
项目 2009 年度 2010 年度
营业收入 4,201.42 23,885.50
营业利润 619.02 7,186.11
利润总额 629.02 7,379.52
净利润 471.77 6,271.87
注： 报表2009年数据为经四川蜀华会计师事务所川蜀华会审（2010）第57号审计报
告确认数据。2010年数据为毕马威华振会计师事务所KPMG-A（2011）AR NO.0012审计
报告确认数据。君健塑胶公司于2009年10月批量生产，2009年实际的生产时间只有3个月，
故2010年和2009年比较，各项指标差异较大。
4、股权转让协议的主要内容：
（1）出让方：宾燕和王义蓉
（2）协议标的：君健塑胶100%的股权。
（3）股权转让的数量与价格：
宾燕转让所持君健塑胶出资数额2,000万元；王义蓉转让所持君健塑胶出资
数额2,000万元。公司以42,600万元人民币收购君健塑胶100%的股权。各方转
让价格及比例分别如下：
转让方姓名 转让出资数额（万元） 转让价款（含个人所得税）（万元） 转让比例
50.00
宾 燕 2,000 21,300
%
50.00
王义蓉 2,000 21,300
%
合 计 4,000 42,600 100.00%
本次收购完成后，公司持有君健塑胶100%的股权。
（4）交易价款的支付
a.公司应于本协议签署日后十个工作日内向出让方支付第一期款项 600 万
元。
b.公司应在本协议生效后的十个工作日内向出让方支付第二期款项 42,000
万元。
（5）生效条件
该股权转让协议自双方签署并经公司董事会审议批准后生效。
