证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2011-002
四川科伦药业股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司第三届董事会第十三次会议通知于 2011 年 2 月 23
日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。2011 年 3 月 4 日
以现场结合通讯方式于公司会议室召开第三届董事会第十三次会议，会议应到董事
9 人，实到董事 9 人，其中董事刘革新、赵力宾、潘慧和刘思川以通讯方式出席表
决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定，做出的决议合法有效。
本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就各项议案进行了审议、表
决，形成了如下决议：
1、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2010 年度董事会工作报告》
《2010 年度董事会工作报告》全文于 2011 年 3 月 7 日刊登于公司信息披露指
定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。
2、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2010 年度总经理报告》
3、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2010 年年度报告》及《2010
年年度报告摘要》
年 报 全 文 及 其 摘 要 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要（公告编号：2011-001）同时刊登在2011
年3月7日《证券时报》、《上海证券报》上。
此议案需提交公司2010年年度股东大会审议，
4、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2010 年度财务决算报告》
经毕马威华威会计师事务所审计核定，公司2010年末总资产为87.90亿元，比
2009年末33.33 亿元增加163.69%；2010年末公司负债为17.38亿元，比2009年
17.54亿元下降0.9 %；2010年末归属于母公司的股东权益69.91亿元，比2009年
15.68亿元增加345.81%。
2010年度，公司实现营业总收入40.26亿元，比上年同期增长24.04%；实现营
业利润75,440.85万元，比上年同期增长49.22%；利润总额77,509.69万元，比上年
同期增长48.51%；归属于上市公司股东的净利润66,122.92万元，比上年同期增长
54.55%。
此议案需提交公司2010年年度股东大会审议。
5、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2010 年度利润分配及资本公
积转增股本的预案》
根据毕马威华振会计师事务所有限公司审计，公司年初未分配利润
1,100,281,347元，加上本期归属于母公司所有者的净利润661,229,249元，减去本
年 度 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 46,086,989 元 ， 2010 年 末 累 计 未 分 配 利 润 为
1,715,423,607元。
2010年度利润分配方案拟为：以本公司2010年末总股本24,000万股为基数，
向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共分配现金股利12,000万元；以资本
公积金向全体股东每10股转增股本10股，不送股。
此议案需提交公司2010年年度股东大会审议。
6、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司及所属子（分）公
司向银行融资的议案》
同意公司 2011 年度银行融资余额总额不超过 20 亿元，同意公司及所属子（分）
公司在办理该银行授信额度内的借款手续时，可以用其资产进行抵押担保。
同意就上述事项，特提请公司董事会授权董事长或总经理根据经营需要选择融
资银行及单笔融资额度，单笔的审批权限不超过 1 亿元，就融资合同和其他有关法
律文件，授权公司董事长或总经理签订。
此议案需提交公司2010年年度股东大会审议。
7、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司发行非金融企业债
务融资工具的议案》
根据公司发展的需要，经对融资方案进行选择和研究论证，公司拟在全国银行
间债券市场注册发行总金额不超过本公司最近一期的经合并审计后的净资产（含少
数股东权益）40%的非金融企业债务融资工具，并拟在注册有效期内分期发行，主
要用于补充本公司生产经营资金、项目建设投资以及调整债务结构等。
同意董事会授权董事长或总经理处理与发行非金融企业债务融资工具有关的一
切事宜，该项授权包括但不限于以下事宜：
（1）决定发行非金融企业债务融资工具的条款，包括但不限于非金融企业债
务融资工具的品种、金额、期限、发行批次数目、发行时间、发行方法，并根据发
行时的市场情况确定发行利率；
（2）选择及聘任合资格专业中介机构，包括但不限于选择及聘任承销机构、
信用评级机构及法律顾问；
（3）进行一切必要磋商、修订及签订所有相关协议及其它必要文件（包括但
不限于有关批准发行非金融企业债务融资工具的申请、注册文件、发行文件、承销
协议、所有为作出必要披露的公告及文件）；
（4）办理非金融企业债务融资工具注册发行所有必要的批准及必要的注册及
备案事项，包括但不限于就发行该工具向相关部门递交注册申请及按照相关部门的
要求对发行该工具的建议作出必要修订；
（5）就发行非金融企业债务融资工具采取一切必要行动及处理或决定所有相
关事宜。
（6）上述授权在股东大会批准之日起三年内及授权期限内注册的非金融企业
债务融资工具的注册有效期内持续有效。
此议案需提交公司2010年年度股东大会审议。
8、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计 2011 年度日常关
联交易情况的议案》其中关联董事刘革新、程志鹏、潘慧和刘思川回避了表决。
存在的关联关系介绍：交易对方四川科伦医药贸易有限公司为公司的关联法人，
是公司实际控制人刘革新先生通过四川科伦实业集团有限公司控制的公司。
独立董事对公司《关于预计2011年度日常关联交易情况的议案》事前认可，并
发表了独立意见。《关于预计2011年度日常关联交易情况的公告》（公告编号：
2011-005）详见2011年3月7日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（ http://www.cninfo.com.cn ） 。 独 立 意 见 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn ）。
此议案需提交公司2010年年度股东大会审议。
9、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2010 年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》
毕马威华振会计师事务所对公司 2010 年度募集资金的存放和使用情况进行了
专项审核，出具了 KPMG-A(2011)OR No.0004《四川科伦药业股份有限公司 2010
年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。保荐机构和独立董事对公司 2010 年度
募集资金的存放和使用情况发表了意见。
公司出具的专项报告、审计机构出具的鉴证报告、独立董事的独立意见以及保
荐机构出具的核查意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
10、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《内部控制自我评价报告》
公司监事会、独立董事、保荐机构分别对2010年度内部控制自我评价报告发表
了意见，《四川科伦药业股份有限公司内部控制自我评价报告》》刊登在2011年3
月7日巨潮资讯网（www.cninfo.com）上。
11、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘公司 2011 年度财
务审计机构的议案》
公司拟续聘毕马威华振会计师事务所为本公司2011年度审计机构。
公司独立董事就公司续聘2011年度审计机构事项发表了独立意见，独立意见详
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
此项议案需提交公司2010年年度股东大会审议。
12、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于吸收合并全资子公司四
川珍珠制药有限公司的议案》
根据经营发展过程中优化管理结构、提高管理效率及整合资源的需要，公司计
划对全资子公司四川珍珠制药有限公司实施吸收合并，将四川珍珠制药有限公司所
涉及的资产、业务、人员纳入合并范围，依托公司综合实力，有利于提高四川珍珠
制药有限公司的产品销售规模，并进一步促进优势资源的合理配置，提高上市公司
的经营管理和盈利能力。吸收合并完成后四川珍珠制药有限公司的独立法人将被注
销。
四川珍珠制药有限公司作为全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入合并
报表范围内，预计本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响。
13、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议
案》
修订内容见附件一“章程修订对照表”。《章程》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn ）。
此议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。
14、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订〈募集资金使用管
理制度〉的议案》
《募集资金使用管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
此议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。
15、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订〈独立董事工作制
度〉的议案》
《独立董事工作制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
此议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。
16、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订〈股东大会议事规
则〉的议案》
《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
此议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。
17、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉
的议案》
《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
此议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。
18、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于变更部分募投项目实施
地点的议案》
保荐机构对公司《关于变更部分募投项目实施地点的议案》发表了保荐意见，
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
《关于变更部分募投项目实施地点的公告》（公告编号：2011-006）详见2011
年3月7日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http:/
