股票代码：002422 股票简称：科伦药业 公告编号：2010－030
四川科伦药业股份有限公司
关于使用超募资金用于收购桂林大华制药股份有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、募集资金基本情况
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）首次公开发行股票
6,000万股，募集资金总额5,001,600,000.00元，扣除发行费用229,602,779.00元，
实际募集资金净额4,771,997,221.00元，上述募集资金已经毕马威华振会计师事务
所验证，并于2010年5月28出具的KPMG-A(2010)CR No.0011《验资报告》审验。
公司本次募集资金净额扣除募集资金项目投资需求1,491,073,300.00元后，超
额募集资金3,280,923,921.00元。
公司已计划使用超额募集资金合计907,510,760.00元，具体使用情况请参见公
司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）第15号公告、第20号公告、第21号公告、第24号公告和第
26号公告。
截至2010年12月31日，公司尚可计划使用的超募资金余额为2,373,413,161.00
元。
二、审议情况
2011 年1月22日公司第三届董事会第十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃
权审议通过了《关于使用超募资金用于收购桂林大华制药股份有限公司股权的议
案》。公司独立董事罗孝银、刘洪、张强发表了同意的独立意见，公司保荐机构国
金证券股份有限公司及保荐代表人张胜、隋英鹏发表了保荐意见，详见公司信息披
露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。根据《公司章程》，本次交易金额在
公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易经公司董事会批准
后即生效。
三、收购资产的情况
1、交易概述
（1）交易的基本情况
公司与桂林大华制药股份有限公司（以下简称“桂林大华”）五位自然人股东黄
庆程、张伯辉、郑海秋、冯汝洁和邱淑华签署了《股份转让协议》，约定公司以人
民币1.44亿元的价格受让五位自然人股东持有桂林大华80%的股权，其中，黄庆程
转让所持桂林大华股份数额550万股；张伯辉转让所持桂林大华股份数额750万股；
郑海秋转让所持桂林大华股份数额750万股；冯汝洁转让所持桂林大华股份数额
1,500万股，邱淑华转让所持桂林大华股份数额1,250万股。本次收购完成后，公司
将持有桂林大华80%的股权（即4,800万股）。公司拟使用超募资金1.44亿元用于支
付股权转让款。
（2）本次收购不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
2、交易对方的基本情况
本次交易的对方为桂林大华五位自然人股东，具体如下：
性 现持有桂林大
姓名 身份证号码 住址
别 华股权比例
黄庆程 男 44052519******3017 广州市天河区华府街 29.17%
广东省深圳市龙岗区中心城鸿基花
张伯辉 男 44052719******0038
园 12.50%
郑海秋 男 44030119******1319 广东省深圳市罗湖区怡景路 12.50%
广东省珠海市斗门区白蕉镇城东商
冯汝洁 男 44052719******6733
贸城 25.00%
邱淑华 女 44052519******3044 广州市天河区华府街 20.83%
上述桂林大华五位自然人股东黄庆程、张伯辉、郑海秋、冯汝洁和邱淑华为本
次交易对方，与公司及公司大股东、实际控制人均不存在关联关系。
3、交易标的基本情况
企业名称 桂林大华制药股份有限公司
注册号 450300400000831
住所 灵川县灵川镇灵北路一街 88 号
法定代表人 黄庆程
注册资本 人民币 6,000 万元
企业类型 股份有限公司
生产销售无菌原料药（头孢哌酮钠、头孢噻肟钠、头孢曲松钠、头孢他啶、
头孢拉定、头孢呋辛钠、头孢米诺钠、硫酸头孢匹罗、头孢孟多酯钠、头
经营范围
孢硫脒、头孢地嗪钠、头孢噻吩钠、头孢西丁钠、头孢替唑钠）、粉针剂（头
孢菌素类）、化工原料（危险化学品除外）、国家允许经营的进出口贸易。
营业期限 1996 年 11 月 22 日起 30 年
年检情况 已通过 2009 年度年检
本次交易前桂林大华的股东结构如下：
股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
黄庆程 1,750 29.17%
张伯辉 750 12.50%
郑海秋 750 12.50%
冯汝洁 1,500 25.00%
邱淑华 1,250 20.83%
合 计 6,000 100.00%
本次交易后桂林大华的股东结构如下：
股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
四川科伦药业股份有限公司 4,800 80%
黄庆程 1,200 20%
合计 6,000 100%
桂林大华的主要财务数据如下：
资产负债表主要指标：
单位：万元
项目 2009 年 12 月 31 日 2010-10-31
流动资产合计 3,506.96 5,505.85
固定资产 2,549.66 2,976.47
资产总计 6,828.49 9,641.68
流动负债合计 4,427.59 5,421.14
负债总计 4,427.59 5,421.14
净资产 2,400.90 4,220.54
损益表主要指标
单位：万元
项目 2009 年度 2010 年 1-10 月
营业收入 4,128.09 3,863.14
营业利润 -1,105.14 -952.56
利润总额 -1,105.31 -975.37
净利润 -1,105.31 -975.37
注：报表2009年度数据为经桂林桂鑫诚会计师事务所有限公司桂鑫诚审字（2010）第016
号审计报告确认数据。2010年数据为毕马威华振会计师事务所KPMG-A(2011)AR No.0001审计
报告确认数据。
桂林大华于2010年4月增资3,000万元，其中1,000万元作为注册资本，2,000
万元作为资本公积，故2010年10月31日较2009年底资产增幅较大。
4、股份转让协议的主要内容：
（1）出让方：黄庆程、张伯辉、郑海秋、冯汝洁和邱淑华
（2）协议标的：桂林大华80%的股权。
（3）股权转让的数量与价格：
黄庆程转让所持桂林大华股份数额550万股；张伯辉转让所持桂林大华股份数
额750万股；郑海秋转让所持桂林大华股份数额750万股；冯汝洁转让所持桂林大华
股份数额1,500万股，邱淑华转让所持桂林大华股份数额1,250万股。公司以1.44亿
元人民币收购桂林大华80%的股权。各方转让价格及比例分别如下：
转让方姓名 转让股份数额（万元） 转让价款（含个人所得税）（万元） 转让比例
黄庆程
