股票代码：002422 股票简称：科伦药业 公告编号：2010－026
四川科伦药业股份有限公司
关于使用超募资金用于收购广东庆发药业有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、募集资金基本情况
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）首次公开发行股票6,000万股，募集资金总额5,001,600,000.00元，扣除发行费用229,602,779.00元，实际募集资金净额4,771,997,221.00元，上述募集资金已经毕马威华振会计师事务所验证，并于2010年5月28出具的KPMG-A(2010)CR No.0011《验资报告》审验。
公司本次募集资金净额扣除募集资金项目投资需求1,491,073,300.00元后，超额募集资金3,280,923,921.00元。
公司已使用超额募集资金合计759,510,760.00元, 具体使用情况请参见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）第15号公告、第20号公告、第21号公告和第24号公告。
截至2010年11月30日，公司尚可使用的超募资金余额为2,521,413,161.00元。
二、审议情况
2010 年12月25日公司第三届董事会第十一次会议以9 票同意、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于使用超募资金用于收购广东庆发药业有限公司股权的议案》。公司独立董事罗孝银、刘洪、张强发表了同意的独立意见，公司保荐人国金证券股份有限公司及保荐代表人张胜、隋英鹏发表了保荐意见，公司第三届监事会第六次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用超募资金用于收购广东庆发药业有限公司股权的议案》，详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。根据《公司章程》，本次交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易经公司董事会批准后即生效。
三、对外投资情况
1、交易概述
（1）交易的基本情况
公司与广东庆发药业有限公司（以下简称“广东庆发”）股东广东杉维生物医药集团有限公司和自然人张宇签署了《股权转让协议》，拟定公司以人民币2,430万元的价格收购股东广东杉维生物医药集团有限公司和自然人张宇持有广东庆发100%的股权，并承担广东庆发截止2010年12月31日包括诉讼/仲裁在内的不超过1.237亿元的所有债务，本次收购完成后，公司将持有广东庆发100%的股权。公司拟使用超募资金2,430万元用于支付股权转让款，使用超募资金1.237亿元通过向全资控股的子公司广东庆发提供财务资助的方式用于广东庆发偿还相关债务。
（2）本次收购不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
2、交易对方的基本情况
（1）法人股东
企业名称：广东杉维生物医药集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：梅县松口镇德化村
主要办公地点：梅县松口镇德化村
法定代表人：张京维
注册资本：叁仟万
营业执照注册号：4414212230145
主营业务：生物医药工程研发和技术转让、咨询服务;生物医工程项目投资；种植、收购、加工、销售：红豆杉;种植：中药材、花卉、林木：国内贸易（国家法律法规禁止经营的不得经营；国家法律法规规定需取得前置审批或许可的项目，未取得审批或许可证之前不得经营）。
股东结构：张宇 持股90%，张京维 持股10%
（2）自然人股东姓名：张宇
性别：男
居民身份证号：441402XXXXXX01012
住址：广州市天河区天河路
法人股东广东杉维生物医药集团有限公司和自然人股东张宇为本次交易对方，与公司及公司大股东均不存在关联关系。
3、交易标的基本情况
公司名称: 广东庆发药业有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址：广东省梅州市环市西路上黄塘
办公地址： 广东省梅州市环市西路上黄塘
注册资本： 2,430万元
实收资本： 2,430万元
法定代表人： 张京维
注册号：441400000006616
成立时间： 1991年5月6日
经营范围：生产经营新型药品包装材料、容器、新型软包装大输液，原料药及制剂、消毒剂，研究开发化学药、中药、保健品。
本次交易前广东庆发的股东结构如下：
股东名称
出资金额（万元）
比例（%）
广东杉维生物医药集团有限公司
1,701
70%
张宇
729
30%
合 计
2,430
100%
本次交易后广东庆发的股东结构如下：
股东名称
出资金额（万元）
比例（%）
四川科伦药业股份有限公司
2,430
100%广东庆发的主要财务数据如下：
资产负债表主要指标：
单位：元
项目
2009年12月31日
2010-6-30
流动资产合计
27,814,085.38
7,545,704.98
固定资产合计
71,175,934.59
37,567,582.18
其他资产合计
36,883,561.43
865,188.79
资产总计
135,873,581.40
45,978,475.95
流动负债合计
77,859,761.46
139,114,118.02
负债总计
131,299,761.46
143,054,118.02
所有者权益合计
4,573,819.94
-97,075,642.07
负债及股东权益合计
135,873,581.40
45,978,475.95
注：资产负债表部分2009年12月31日的数据经梅州市恒泰会计师事务所有限公司的审计报告确认。2010年6月30日的数据经信永中和会计师事务所有限公司XYZH/2010A2010-2审计报告确认。
损益表主要指标
单位：元
项目
2009 年度
2010 年1-6月
营业收入
10,681,743.14
6,796,659.23
营业利润
-1,874,507.73
-897,024.72
利润总额
-1,866,909.07
-935,825.22
净利润
-1,866,909.07
-935,825.22
注：损益表部分2009年度的数据经梅州市恒泰会计师事务所有限公司报告确认；2010年1-6月的数据为未经审计的会计报表的数据。
广东庆发房屋、土地使用权、部分设备及银行帐户被抵押或被相关人民法院查封冻结。在相关抵押或查封财产所涉及的债务被清偿后，相关财产的抵押和查封冻结可以解除，其不会对公司的股权收购构成法律障碍。
广东庆发目前涉及诉讼/仲裁纠纷的具体情况如下：
(1)广东省梅州市中级人民法院（2008）梅中法民三初字第3号《民事判决书》裁决的中国农业银行梅县支行诉广东庆发及其他被告的借款合同纠纷,判决裁定广东庆发应向中国农业银行梅县支行偿还借款本金5,000万元，利息截止2008年3月21日为510.85万元，同时，偿还自2008年3月22日起至还清本金之日止的利息；其他被告广东杉维生物医药集团有限公司、张京维和广东梅雁实业投资股份有限公司对相关债务承担连带清偿责任。经信永中和会计师事务所有限公司XYZH/2010A2010-2《审计报告》确认，截止2010年6月30日，广东庆发未能偿还的借款本金及利息为65,634,498.18元。该案件现处于执行阶段。
(2)广州仲裁委员会[2008]穗仲案字224号《调解书》裁决的广东港银医药有限公司诉广东庆发借款合同纠纷；裁决广东庆发应向广东港银医药有限公司返还款项7,532,976元；该案现处于执行阶段，双方已于2010年12月16日签订《执行和解协议》。
(3)广州仲裁委员会[2008]穗仲案字223号《调解书》涉及的梅州市岭东医药有限公司诉广东庆发借款合同纠纷。裁决广东庆发应在2008年3月25日之前向梅州市岭东医药有限公司支付款项948,862.72元，另自2008年4月至2010年3月期间，每月偿还75万元。该案现处于执行阶段，双方已于2010年12月16日签订《执行和解协议》。
(4)深圳仲裁委员会[2008]深仲调字第12号《调解书》涉及的梅州市杉维生物医药工程研究有限公司诉广东庆发技术使用许可合同纠纷。裁决广东庆发应向梅州市杉维生物医药工程研究有限公司支付款项2,700万元。该案现处于执行阶段，双方已于2010年12月16日签订《执行和解协议》。
因此，截止目前，除中国农业银行梅县支行涉及的借款纠纷案件外，广东庆发其他三宗诉讼/仲裁纠纷所产生的债务将根据诉讼/仲裁案件双方当事人签订的《执行和解协议》履行。
4、股权转让协议的主要内容：
（1）出让方：广东杉维生物医药集团有限公司、张宇
（2）协议标的：广东庆发100%的股权。
（3）股权转让的数量与价格：
广东杉维生物医药集团有限公司转让所持广东庆发的出资额1,701万元，占广东庆发70%的股权；张宇转让所持广东庆发的出资额729万元，占广东庆发30%的股权。公司以2,430万元人民币收购广东庆发100%的股权。各方转让价格分别如下：
转让方姓名
转让出资额（万元）
转让价款（含个人所得税）（万元）
转让比例
广东杉维生物医药集团有限公司
1,701
1,701
70%
张宇
729
729
30%
合计
2,430
2,430
100%
就广东庆发的债务，收购后的广东庆发将承担截止2010年12月31日包括诉讼/仲裁在内的不超过1.237亿元的所有债务，在公司受让股权后，除不超过1.237亿元债务外，如因广东庆发其他未了结的诉讼、仲裁、执行案件导致公司或公司控股的广东庆发产生的任何直接损失或间接损失，均由交易对方（即法人股东广东杉维生物医药集团有限公司和自然人股东张宇）负责解决、承担和赔偿；如公司承担广东庆发的所有债务合计仍未超过1.237亿元，则由公司再向交易对方支付差额，作为增加的受让股权款。
本次收购完成后，公司持有广东庆发100%的股权。
（4）交易价款的支付
a.公司应于本协议签署日后三个工作日内向转让方支付第一笔款项500万元。
b.公司应在本协议生效后的十个工作日内向转让方支付
