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达实智能:关于修订《公司章程》的公告

公告日期:2022-03-30

达实智能:关于修订《公司章程》的公告 PDF查看PDF原文

证券代码:002421          证券简称:达实智能          公告编号:2022-013
            深圳达实智能股份有限公司

            关于修订《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳达实智能股份有限公司(以下简称“达实智能”或“公司”)于 2022年 3 月 28 日召开了第七届董事会第十七次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定,以及公司前期对限制性股票进行回购注销后股本变动,并结合公司实际情况,现拟对《公司章程》部分条款进行修订,具体修订内容如下:

序号 修订前                            修订后

    第一条 为维护公司、股东和债权人的  第一条 为维护公司、股东和债权人的合
    合法权益,规范公司的组织和行为,根  法权益,规范公司的组织和行为,根据《中
    据《中华人民共和国公司法》(以下简  华人民共和国公司法》(以下简称《公司
  1 称《公司法》)、《中华人民共和国证  法》)、《中华人民共和国证券法》(以
    券法》(以下简称《证券法》)、《上  下简称《证券法》)、《上市公司章程指
    市公司章程指引》(2014 年修订)和  引(2022 年修订)》和其他有关规定,制
    其他有关规定,制订本章程。          订本章程。

    第二条 公司系依照当时适用的《公司  第二条 公司系依照当时适用的《公司法》
    法》和其他有关规定,在深圳达实自动  和其他有关规定,在深圳达实自动化工程
    化工程有限公司的基础上整体变更设立  有限公司的基础上整体变更设立的股份有
    的股份有限公司(以下简称“公司”)。 限公司(以下简称“公司”)。

  2    公司以发起方式设立,经深圳市人      公司以发起方式设立,经深圳市人民
    民政府批准,取得深圳市人民政府于    政府批准,取得深圳市人民政府于 2000
    2000 年 10 月 30 日颁发的深府函    年 10 月 30 日颁发的深府函[2000]67 号
    [2000]67 号《关于同意以发起方式设立  《关于同意以发起方式设立深圳达实智能
    深圳达实智能股份有限公司的批复》批  股份有限公司的批复》批准;在深圳市市
    准;在深圳市工商行政管理局注册登记, 场监督管理局注册登记,取得营业执照,

  取得营业执照,统一社会信用代码为    统一社会信用代码为

  914403006188861815。          914403006188861815。

3 第六条 公司注册资本为人民币        第六条 公司注册资本为人民币

  192,348.8229 万元。              192,219.9429 万元。

                                      第十二条 公司根据中国共产党章程的规
4                                    定,设立共产党组织、开展党的活动。公
                                      司为党组织的活动提供必要条件。

5 第十九条 公司股份总数为            第二十条 公司股份总数为

  192,348.8229 万股,全部为普通股。  192,219.9429 万股,全部为普通股。

  第二十一条 公司根据经营和发展的需  第二十二条 公司根据经营和发展的需

  要,依照法律、法规的规定,经股东大  要,依照法律、法规的规定,经股东大会
  会分别作出决议,可以采用下列方式增  分别作出决议,可以采用下列方式增加资
6 加资本:                          本:

  ……                              ……

  (五)法律、行政法规规定以及中国证  (五)法律、行政法规规定以及中国证券
  监会批准的其他方式。              监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
                                      批准的其他方式。

  第二十三条 公司在下列情况下,可以  第二十四条 公司不得收购本公司股份。
  依照法律、行政法规、部门规章和本章  但是有下列情形之一的除外:

  程的规定,收购本公司的股份:        (一)减少公司注册资本;

  (一)减少公司注册资本;            (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
  (二)与持有本公司股票的其他公司合  (三)将股份用于员工持股计划或者股权
7 并;                              激励;

  (三)将股份奖励给本公司职工;      (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
  (四)股东因对股东大会作出的公司合  分立决议持异议,要求公司收购其股份;
  并、分立决议持异议,要求公司收购其  (五)将股份用于转换公司发行的可转换
  股份的。                          为股票的公司债券;

  除上述情形外,公司不得进行买卖本公  (六)公司为维护公司价值及股东权益所
  司股份的活动。                    必需。

                                      第二十五条 公司收购本公司股份,可以
  第二十四条 公司收购本公司股份,可  通过公开的集中交易方式,或者法律、行
  以选择下列方式之一进行:            政法规和中国证监会认可的其他方式进

8 (一)证券交易所集中竞价交易方式;  行。

  (二)要约方式;                  公司因本章程第二十四条第一款第(三)
  (三)中国证监会认可的其他方式。    项、第(五)项、第(六)项规定的情形
                                      收购本公司股份的,应当通过公开的集中
                                      交易方式进行。


                                      第二十六条 公司因本章程第二十四条第
                                      一款第(一)项、第(二)项规定的情形
    第二十五条 公司因本章程第二十三条  收购本公司股份的,应当经股东大会决议;
    第(一)项至第(三)项的原因收购本  公司因本章程第二十四条第一款第(三)
    公司股份的,应当经股东大会决议。公  项、第(五)项、第(六)项规定的情形
    司依照第二十三条规定收购本公司股份  收购本公司股份的,可以依照本章程的规
    后,属于第(一)项情形的,应当自收  定或者股东大会的授权,经三分之二以上
    购之日起 10 日内注销;属于第(二)  董事出席的董事会会议决议。

 9 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月  公司依照本章程第二十四条第一款规定收
    内转让或者注销。                  购本公司股份后,属于第(一)项情形的,
        公司依照第二十三条第(三)项规  应当自收购之日起十日内注销;属于第

    定收购的本公司股份,将不超过本公司  (二)项、第(四)项情形的,应当在六
    已发行股份总额的 5%;用于收购的资  个月内转让或者注销;属于第(三)项、
    金应当从公司的税后利润中支出;所收  第(五)项、第(六)项情形的,公司合
    购的股份应当 1 年内转让给职工。      计持有的本公司股份数不得超过本公司已
                                      发行股份总额的百分之十,并应当在三年
                                      内转让或者注销。

    第二十六条 公司的股份可以依法转

    让。

10    股票被终止上市后,公司股票进入  第二十七条 公司的股份可以依法转让。
    代办股份转让系统继续交易。公司不得

    修改公司章程中的本款规定。

    第二十八条 发起人持有的本公司股

    份,自公司成立之日起 1年内不得转让。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,
    公司公开发行股份前已发行的股份,自  自公司成立之日起一年内不得转让。公司
    公司股票在证券交易所上市交易之日起  公开发行股份前已发行的股份,自公司股
    1 年内不得转让。                    票在证券交易所上市交易之日起一年内不
        公司董事、监事、高级管理人员应  得转让。

    当向公司申报所持有的本公司的股份及      公司董事、监事、高级管理人员应当
11 其变动情况,在任职期间每年转让的股  向公司申报所持有的本公司的股份及其变
    份不得超过其所持有本公司同一种类股  动情况,在任职期间每年转让的股份不得
    份总数的 25%;所持本公司股份自公司  超过其所持有本公司同一种类股份总数的
    股票上市交易之日起 1 年内不得转让。  百分之二十五;所持本公司股份自公司股
    上述人员离职后半年内,不得转让其所  票上市交易之日起一年内不得转让。上述
    持有的本公司股份;离任六个月后的十  人员离职后半年内,不得转让其所持有的
    二个月内通过证券交易所挂牌交易出售  本公司股份。

    本公司股票数量占其所持有本公司股票

    总数的比例不得超过 50%。


                                      第三十条 公司持有百分之五以上股份的
                                      股东、董事、监事、高级管理人员,将其
    第二十九条 公司董事、监事、高级管  持有的本公司股票或者其他具有股权性质
    理人员、持有本公司股份 5%以上的股  的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖
    东,将其持有的本公司股票在买入后 6  出后六个月内又买入,由此所得收益归本
    个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又  公司所有,本公司董事会将收回其所得收
    买入,由此所得收益归本公司所有,本  益。但是,证券公司因购入包销售后剩余
    公司董事会将收回其所得收益。但是,  股票而持有百分之五以上股份的,以及有
    证券公司因包销购入售后剩余股票而持  中国证监会规定的其他情形的除外。

    有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6  前款所称董事、监事、高级管理人员、自
12 个月时间限制。                    然人股东持有的股票或者其他具有股权性
        公司董事会不按照前款规定执行    质的证券,包括其配偶、父母、子女持有
    的,股东有权要求董事会在 30 日内执  的及利用他人账户持有的股票或者其他具
    行。公司董事会未在上述期限内执行的, 有股权性质的证券。

    股东有权为了公司的利益以自己的名义      公司董事会不按照本条第一款规定执
    直接向人民法院提起诉讼。            行的,股东有权要
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