证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2020-058
深圳达实智能股份有限公司
关于出资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
1. 2020 年 8 月 27 日深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”或“达
实智能”）第七届董事会第十次会议审议通过了《关于出资设立控股子公司暨关联交易的议案》，为激活团队活力，推动公司智慧医疗领域创新发展，使核心成员共享智慧医疗成长果实，公司拟参与设立智慧医疗子公司开展智慧医疗及信息化业务，合资公司注册资本 3000 万元，公司以持有的全资子公司成都聚雅医信科技有限公司（以下简称“聚雅医信”）100%股权及现金出资合计 1530 万元出资，占 51%股权，深圳坤健企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳坤健”）以现金出资 1470 万元，占 49%股权。
2. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，由于深圳坤健的执行事务合伙人黄德强为达实智能副总经理，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3. 公司第七届董事会第十次会议已审议通过了《关于出资设立控股子公司暨关联交易的议案》，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。根据《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
1. 公司名称：深圳坤健企业管理合伙企业（有限合伙）
2. 统一社会信用代码：91440300MA5GC3RX6T
3. 住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南一路28号达实大厦604
4. 企业性质：有限合伙企业
5. 执行事务合伙人：黄德强
6. 成立日期：2020 年 8 月 26 日
7. 主营业务：一般经营项目是：企业管理咨询，商业贸易咨询；企业策划、商务服务、市场调研。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施,依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8. 主要股东和实际控制人：实际控制人为黄德强，持股 53.06%，其他股东主要为公司智慧医疗业务板块核心骨干。
9. 由于深圳坤健的执行事务合伙人黄德强为达实智能副总经理，所以本次交易构成关联交易。深圳坤健为新设立企业，无相关财务数据，交易对方不存在履约能力、信用状况及支付能力等方面的风险，也不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
三、 拟设立标的公司基本情况
1. 标的公司基本情况：
（1）公司名称：深圳达实旗云智慧医疗有限公司（以下简称“达实旗云”）
（2）注册资本：3000 万元人民币
（3）经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、销售：计算机软、硬件、网络设备，通讯设备，物联网技术，计算机系统集成，网络安全设备，人工智能
技术，数据存储技术，数据处理技术。
（4）股权结构：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
深圳达实智能股份有限公司 1530 51%
深圳坤健企业管理合伙企业（有限合伙） 1470 49%
合计 3000 100%
相关工商登记信息以相关部门最终核定内容为准。
2. 出资方式：达实智能出资人民币 1530 万元，其中，股权作价出资 720
万元（以达实智能持有的聚雅医信 100%股权作价出资），现金出资 810 万元，深圳坤健现金出资 1470 万元，现金部分资金来源均为自有资金。聚雅医信的基本情况如下：
（1）公司名称：成都聚雅医信科技有限公司
（2）注册资本：1400 万元人民币
（3）经营范围：软件开发、销售；电子技术咨询、技术转让；计算机系统集成；销售：计算机硬件及辅助设备、办公用品及耗材、一类医疗器械、电子产品、安防设备（国家有专项规定的除外）；楼宇智能化工程设计（凭资质证书经营）；计算机网络工程施工（凭资质证书经营）。
（4）股权结构：达实智能持有 100%股份
（5）主要财务指标：
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 11,223,974.67 11,384,802.63
负债总额 2,741,594.58 4,141,736.59
净资产 8,482,380.09 7,243,066.04
2019 年度 2020 年 1-6 月
营业收入 1,219,985.85 0
利润总额 -4,115,845.62 -1,380,310.66
净利润 -3,864,675.42 -1,251,001.55
四、 关联交易的定价政策及定价依据
达实智能持有聚雅医信 100%股权，聚雅医信 2020 年 6 月 30 日净资产
7,243,066.04 元，本次交易的定价结合聚雅医信财务数据和经营情况，经交易双方商议确定，即聚雅医信的股权作价 720 万元。
五、 关联交易协议的主要内容
1. 达实旗云注册资本为人民币 3000 万元。达实智能出资人民币 1530 万
元，其中，股权作价出资 720 万元（以达实智能持有的聚雅医信 100%股权作价出资），现金出资 810 万元，深圳坤健现金出资 1470 万元。
2. 协议于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。非经各方一致通过，不得终止协议。
3. 达实旗云设立董事会，董事会由 5 人组成，达实智能派出 3 人，深圳坤
健派出 2 人，设监事 1 人，由达实智能委任。
六、 涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易不会新增公司的关联交易，也不会与关联人产生同业竞争。本次交易完毕后，亦不涉及高层人事变动计划等
其他安排。
七、 交易目的和对上市公司的影响
本次交易有利于进一步完善公司战略布局，加强公司在智慧医疗领域创新发展，将进一步整合公司智慧医疗事业部及医疗领域子公司的综合资源，有利于提升经营业绩，给股东带来更好的回报。
八、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告披露日，公司与深圳坤健未发生过关联交易。
九、 独立董事事前认可和独立意见
1. 独立董事对本次关联交易的事前认可意见
本次对外投资暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，交易价格公允，有利于进一步优化公司战略布局以及整体资源配置，有利于公司业务拓展，持续为股东创造效益。不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意将该事项提交至公司第七届董事会第十次会议审议。
2. 独立董事对本次关联交易的独立意见
本次对外投资暨关联交易事项，符合公司业务发展的需要，有利于提升公司竞争力；本次关联交易事项表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；相关内容符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价公允，不存在损害公司利益的情形。因此，我们同意公司本次关联交易事项。
十、 备查文件
1. 第七届董事会第十次会议决议；
2. 独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
3. 独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳达实智能股份有限公司董事会
2020 年 8 月 27 日
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