深圳达实智能股份有限公司
第三期限制性股票激励计划
（草案）
深圳达实智能股份有限公司
二零一九年七月
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1、本计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳达实智能股份有限公司章程》制订。
2、本计划所采用的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
3、本计划拟向激励对象授予限制性股票3,683万股，涉及的标的股票约占本计划公告日公司股本总额190,215.9229万股的1.94%。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将做相应的调整。
4、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及公司认定的核心技术（业务）人员，共150人。
5、本计划授予激励对象限制性股票的授予价格为1.90元/股。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
6、本计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
7、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
8、参与本计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
11、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，由公司股东大会批准生效。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激
12、自本公司股东大会审议通过、授予条件成就后，由董事会确认授予日并予以公告。公司将在股东大会审议通过且授予条件满足后的60日内完成权益授予、登记、公告等相关程序。
13、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
声明................................................................................................................................ 2
特别提示........................................................................................................................ 3
第一章 释义.............................................................................................................. 7
第二章 本激励计划的目的与原则.......................................................................... 9
第三章 本激励计划的管理机构............................................................................ 10
第四章 激励对象的确定依据和范围.................................................................... 11
第五章 本激励计划所涉及的标的股票来源和数量............................................ 13
第六章 本激励计划激励对象获授的限制性股票分配情况................................ 14第七章 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、相关限售规定.... 15
第八章 本激励计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法................ 18
第九章 本激励计划限制性股票的授予与解除限售条件.................................... 19
第十章 本激励计划的调整方法和程序................................................................ 23
第十一章 本激励计划限制性股票会计处理......................................................... 26
第十二章 本激励计划的实施程序......................................................................... 28
第十三章 公司与激励对象各自的权利义务......................................................... 31
第十四章 公司与激励对象发生异动的处理......................................................... 33
第十五章 公司与激励对象之间争议的解决......................................................... 36
第十六章 限制性股票回购注销原则..................................................................... 37
第十七章 附则......................................................................................................... 39
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
达实智能/公司/本公司 指 深圳达实智能股份有限公司
本激励计划、本计划 指 深圳达实智能股份有限公司第三期限制性股票激励计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数
限制性股票 指
量的达实智能股票
标的股票 指 指根据股权激励计划，激励对象有权获授的上市公司股票
激励对象 指 按照本激励计划获得限制性股票的人员
从限制性股票授予日起至本计划规定的限制性股票解除
有效期 指
限售完毕的时间
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上
授予价格 指
市公司股份的价格
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转
限售期 指 让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性
股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》
《公司章程》 指 深圳达实智能股份有限公司《公司章程》
元 指 人民币元
注：
1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励机制，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
1、公司股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
3、公司监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、公司独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体
