证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2015-138
深圳达实智能股份有限公司
关于调整第二期限制性股票激励计划预留股份数量的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据2015年第一次临时股东大会的授权，深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”或“达实智能”）第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划预留股份数量的议案》，现将有关事项说明如下： 一、 第二期限制性股票激励计划简述
1、2014年11月10日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于<深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
2、2014年12月15日，公司第二期限制性股票激励计划经中国证监会确认无异议并进行了备案；
3、2014年12月19日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于<深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；
4、2015年1月5日，公司召开的2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2015年1月5日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十次会议，审议《关于对第二期限制性股票激励计划进行调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。调整后，公司拟授予第二期限制性股票的总数由650万股变为645万股,其中首次授予数量由585万股减少至581万股，预留股份数量由65万股减少至64万股；激励对象由196人减少至194名。
6、在授予过程中，激励对象汪鹏因离职不再满足激励对象条件，实际授予的激励对象减少为193人，获授的限制性股票减少为580万股。
7、2015年2月6日，公司第二期限制性股票激励计划首次授予的580万股上市流通。
8、2015年12月25日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留股份的议案》，同意向24名激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留股份140.8万股，授予日为2015年12月25日。
二、第二期限制性股票激励计划预留股份的调整
1、调整原因
经2014年度股东大会批准，公司2014年度利润分配方案为：以2015年03月05日的公司总股本261,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股。上述方案于2015年5月12日得以实施。
根据公司第二期限制性股票激励计划相关规定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
2、调整方式
根据公司2015年第一次临时股东大会的授权和第二期限制性股票激励计划的调整原则，预留股份的数量由64万股调整为140.8万股，具体计算如下：
调整后的预留股份数量=调整前的预留股份数量×（1+1.2）=140.8万股。
除上述调整外，第二期限制性股票激励计划预留股份无其他调整。
三、独立董事意见
由于公司实施了2014年度权益分配方案，根据《深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司对第二期限制性股票激励计划预留股份数量进行了调整。调整后，公司第二期限制性股票激励计划预留股份数量由64万股变为140.8万股。
我们认为：公司本次对第二期限制性股票激励计划预留股份数量的调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。我们同意董事会对第二期
限制性股票激励计划预留股份数量进行调整。
四、律师法律意见书的结论意见
广东信达律师事务所认为：公司本次调整预留限制性股票数量及向激励对象授予预留限制性股票已取得必要的授权和批准，预留限制性股票的数量调整、授予日、授予对象、授予条件等符合《管理办法》、《备忘录》和《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，本次预留限制性股票的授予尚需依法履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。
五、备查文件
1、第五届董事会第三十二次会议决议；
2、第五届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
深圳达实智能股份有限公司董事会
2015年12月25日
