深圳达实智能股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
二○一五年七月
声明
本公司及董事会全体成员保证达实智能第一期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《深圳达实智能股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件和《深圳达实智能股份有限公司章程》的规定制定。
2、员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员及在公司或下属子公司任职的全体员工，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
3、员工持股计划设立时的资金总额上限为5,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
4、员工持股计划将委托创金合信基金管理有限公司管理，并全额认购由创金合信基金管理有限公司设立的创金合信-达实智能-员工持股计划1号特定多客户资产管理计划（以下简称“创金合信-达实智能1号”）的进取级份额。优先级份额按照7.7%的预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订的合同确定的为准）按实际存续天数优先获得收益。
创金合信-达实智能1号上限为10,000万份，按照不超过1:1的比例设立优先级份额和进取级份额。创金合信-达实智能1号主要通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的其他方式取得并持有达实智能股票，公司控股股东拉萨市达实投资发展有限公司或实际控制人对优先级份额的权益实现和进取级份额的本金回收（不含融资利息）提供连带担保责任。
5、员工持股计划筹集资金总额上限为5,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的份数上限为5,000万份。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、以创金合信-达实智能1号的资金规模上限10,000万元和达实智能停牌前最近一个交易日2015年7月6日的收盘价13.78元/股测算，创金合信-达实智能1号所能购买和持有的达实智能股票数量约为725.69万股，占公司现有股本总额的1.26%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过36个月（可依本计划提前终止或延长），本计划所获标的股票的锁定期分为两期，其中60%标的股票的锁定期为12个月，另外40%标的股票的锁定期为24个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至创金合信-达实智能1号名下之日起计算。
8、公司董事会对员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议员工持股计划。公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。股东大会对员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。股东大会通过员工持股计划后6个月内，创金合信-达实智能1号将通过二级市场、大宗交易购买以及法律法规许可的其他方式完成标的股票的购买，公司将及时公告。
9、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释义 ......1
第一章 总则 ......2
第二章 员工持股计划的持有人 ......2
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源 ......4
第四章 员工持股计划的存续期限及锁定期限 ......5
第五章 员工持股计划的管理模式 ......6
第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ......10
第七章 员工持股计划的变更、终止 ......12
第八章 公司融资时员工持股计划的参与方式 ......12
第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 ......13
第十章 员工持股计划履行的程序 ......14
第十一章 其他重要事项 ......15
释义
本计划中，除非文义另有所指，以下简称在本文中作如下释义：
达实智能、本公司、公司 指 深圳达实智能股份有限公司
深圳达实智能股份有限公司第一期员工持
员工持股计划 指 股计划
持有人 指 本期参加员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本期员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
创金合信-达实智能-员工持股计划1号特定
创金合信-达实智能1号 指 多客户资产管理计划
资产管理计划根据员工持股计划购买的达
标的股票 指 实智能股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运
《规范运作指引》 指 作指引》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的
《指导意见》 指 指导意见》
《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：
《备忘录第34号》 指 员工持股计划》
《公司章程》 指 《深圳达实智能股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
登记结算公司 指司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1
第一章总则
本员工持股计划是公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第34号》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
上市公司实施员工持股计划，应当严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
上市公司实施员工持股计划应当遵循公司自主决定，员工自愿参加，上市公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、深化公司的激励体系，充分调动公司核心骨干的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
2
（一） 持有人确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第34号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有持有人均在公司或下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同或退休返聘合同且领取报酬。
（二） 持有人确定的职务依据
员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员。
2、在公司及下属子公司任职（含退休返聘）的其他员工。
二、员工持股计划持有人情况
员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员和其他员工，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例如下表所示：
占本计划总份额
序号 持有人 职务 认购份额（万份） 的比例
1 程朋胜 董事、副总经理 25 0.50%
2 贾虹 董事 50 1.00%
3 苏俊锋 副总经理 100 2.00%
4 吕枫 副总经理 50 1.00%
5 陆启惠 副总经理 50 1.00%
6 林雨斌 副总经理、董事会秘书 25 0.50%
7 黄天朗 财务总监
