证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2015-004
深圳达实智能股份有限公司
关于对第二期限制性股票激励计划进行调整的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据2015年第一次临时股东大会的授权，深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”或“达实智能”）第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于对第二期限制性股票激励计划进行调整的议案》，现将有关事项说明如下：
一、 限制性股票激励计划简述
1、公司于2014年11月10日分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于<深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事已就该议案发表了独立意见；随后公司将相关材料报送中国证券监督管理委员会并进行了备案。
2、公司于2014年12月19日分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于<深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事已就该议案发表了独立意见。
3、2015年1月5日，公司召开的2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2015年1月5日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十次会议，审议《关于对第二期限制性股票激励计划进行调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。调整后，公司拟授予第二期限制性股票的总数由650万股变为645万股,其中首次授予数量由585万股减少至581万股，预留股份数量由65万股减少至64万股；激励对象由196人减少至194名。
调整后的激励对象均为公司2015年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划中的相关人员。
二、限制性股票激励计划的调整
1、调整原因
（1）个别激励对象因资金安排原因放弃或减少本次限制性股票的认购数量。
（2）个别激励对象离职，不再满足成为股权激励对象的条件，根据公司激励计划的规定，取消该部分限制性股票。
（3）由于上述原因，公司首次授予的限制性股票数量减少，根据《股权激励有关事项备忘录2号》的“预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十”的规定，需调整预留股份数量。
2、调整情况
（1）调整后，公司拟授予第二期限制性股票的总数由650万股变为645万股,其中首次授予数量由585万股减少至581万股，预留股份数量由65万股减少至64万股；
（2）激励对象由196人减少至194名。调整后的激励对象均为公司2015年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划中的相关人员。
三、独立董事意见
由于公司第二期限制性股票激励计划确定的个别激励对象因资金安排原
因自愿放弃或减少认购数量以及离职等原因，公司对激励对象授予名单及其获授的限制性股票数量进行了调整。调整后，公司拟授予限制性股票的总数由650万股变为645万股,其中首次授予数量由585万股减少至581万股，预留股份数量由65万股减少至64万股；激励对象由196人减少至194名。
我们认为：公司本次对第二期限制性股票激励计划的调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。我们同意董事会对第二期限制性股票激励计划进行调整。
四、监事会意见
公司监事会对调整后的激励对象名单进行核实后，发表如下意见：
（1）公司授予限制性股票的激励对象均为在公司以及子公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的条件，符合公司第二期限制性股票激励计划中明确的授予条件，其作为公司第二期限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司授予限制性股票激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：
①最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
五、律师法律意见书的结论意见
广东信达律师事务所认为：公司本激励计划已取得必要的授权和批准，本激励计划的调整及授予日的确定符合《管理办法》、《备忘录》和《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，限制性股票的授予条件已经满足，本次限制性股票的授予尚需依法履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。
六、备查文件
1、第五届董事会第十四次会议决议；
2、第五届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
深圳达实智能股份有限公司董事会
2015年1月5日
