证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2015-005
深圳达实智能股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据2015年第一次临时股东大会的授权，深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”或“达实智能”）第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》，确定2015年1月5日为第二期限制性股票激励计划首次授予的授予日，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划实施情况概要
（一）公司股权激励计划简述
《深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）已经2015年1月5日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票来源：激励计划股票来源为达实智能向激励对象定向发行650万股股票。
2、激励计划标的股票的数量：本激励计划涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为650万股，占本激励计划签署时公司股本总额25,580万股的2.54%。其中首次授予585万股，占本激励计划授予的限制性股票总量的90%；预留65万股，占本激励计划授予的限制性股票总量10%。
3、首次授予限制性股票的授予价格：首次授予价格为15.76元/股，授予价格依据本激励计划公告前 20个交易日达实智能股票均价（前20个交易日股票交
易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
4、激励计划的激励对象：公司高级管理人员、中层管理人员以及公司认定的核心技术（业务）人员。
5、有效期：激励计划的有效期为4年，自限制性股票授予日起计算。
6、锁定期：激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。锁定期内，激励对象通过本激励计划持有的限制性股票将被锁定不得转让、用于担保或偿还债务。
7、解锁期
在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。
（1）首次授予的限制性股票的解锁安排：
解锁数量占获
解锁期 解锁时间安排 授股票数量比
例（%）
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日
第一个 30
起24个月内的最后一个交易日
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日
第二个 30
起36个月内的最后一个交易日
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日
第三个 40
起48个月内的最后一个交易日
（2）预留限制性股票的解锁安排
预留限制性股票必须在本计划首次授予日起12个月内一次性授予，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体解锁安排如下：
解锁数量占获
解锁期 解锁时间安排 授股票数量比
例（%）
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授
第一个 50
予日起36个月内的最后一个交易日
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授
第二个 50
予日起48个月内的最后一个交易日
激励对象因获授的限制性股票在解锁前取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。若根据本激励计划不能解锁，则由公司收回。
激励对象因获授的限制性股票在解锁前取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定截止日期与相应限制性股票相同。若根据本激励计划不能解锁，则由公司回购注销。
8、解锁条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）本激励计划在2015—2017年的3个会计年度中，分年度进行财务业绩指标考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件：
①首次授予限制性股票的各年度财务业绩考核目标：
解锁期 财务业绩指标
以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于30%；且
第一个 2015年度归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低
于8%；
以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于60%；且
第二个 2016年度归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低
于9%；
以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于100%；且
第三个 2017年度归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低
于10%；
②预留限制性股票的各年度业绩考核目标：
解锁期 财务业绩指标
以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于60%；且
第一个 2016年度归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低
于9%；
以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于100%；且
第二个 2017年度归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低
于10%；
限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2015年、2016年、2017年净利润指归属于母公司所有者的净利润。如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。
（4）根据公司《第二期限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能全额或部分解锁当期权益，具体解锁系数依据激励对象个人绩效考核结果确定。员工绩效考核结果分为五个等级，并据此确定限制性股票解锁系数。激励对象各批限制性股票实际解锁数量等于该批可解锁额度上限与上一年度个人绩效考核解锁系数的乘积。
考核结果 解锁系数
杰出（A） 100%
优秀（B） 75%
良好（C） 50%
合格（D） 25%
需改进（E） 0
（5）未满足上述第1条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第3条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象上一年度考核结果优秀、良好、合格、需改进的，该激励对象考核
