深圳达实智能股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案）
二○一四年十一月十日
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备
忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》及深圳达实智能股份有限公司
（以下简称“达实智能”或“公司”）《公司章程》以及其他相关法律法规和规范性文件的有关规定制定的。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
3、本激励计划所涉及的标的股票为650万股达实智能股票（最终以实际认购数量为准），占本激励计划签署时公司股本总额25,580万股的2.54%。其中首次授予585万股，占本激励计划授予的限制性股票总量的90%；预留65万股，占本激励计划授予的限制性股票总量10%。
4、本激励计划的有效期为4年，自本次限制性股票首次授予之日起计算。
限制性股票授予后即锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。锁定期内，激励对象通过本激励计划持有的限制性股票将被锁定不得转让、用于担保或偿还债务。在解锁期内，满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。
5、解锁安排：
（1）首次授予的限制性股票的解锁安排：
解锁数量占获
解锁期 解锁时间安排 授股票数量比
例（%）
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日
第一个 30
起24个月内的最后一个交易日
自授予日起
第二个 24个月后的首个交易日起至授予日 30
起36个月内的最后一个交易日
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日
第三个 40
起48个月内的最后一个交易日
（2）预留限制性股票的解锁安排
预留限制性股票必须在本计划首次授予日起12个月内一次性授予，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体解锁安排如下：
解锁数量占获
解锁期 解锁时间安排 授股票数量比
例（%）
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授
第一个 50
予日起36个月内的最后一个交易日
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授
第二个 50
予日起48个月内的最后一个交易日
解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销。
若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
6、本激励计划的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员以及公司认定的核心技术（业务）人员。
7、达实智能首次授予激励对象限制性股票的价格为15.76元/股。首次授予价格依据本激励计划公告前 20个交易日达实智能股票均价（前20个交易日股票
交易总额/前20个交易日股票交易总量）31.52元的50%确定，为每股15.76元。
预留部分授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
8、本激励计划在2015—2017年的3个会计年度中，分年度进行财务业绩指标考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件：
（1）首次授予限制性股票的各年度财务业绩考核目标：
解锁期 财务业绩指标
以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于30%；
第一个 且2015年度归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益
率不低于8%；
以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于60%；
第二个 且2016年度归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益
率不低于9%；
以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于100%；
第三个 且2017年度归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益
率不低于10%；
（2）预留限制性股票的各年度业绩考核目标：
解锁期 财务业绩指标
以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于60%；
第一个 且2016年度归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益
率不低于9%；
以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于100%；
第二个 且2017年度归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益
率不低于10%；
解锁期上一年度净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2015年、2016年、2017年净利润指归属于母公司所有者的净利润。如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。
9、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票数量、所涉及的标的股票总数及授予价格将做相应的调整。
10、达实智能承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，中国证监会备案无异议后，由公司股东大会审议通过后方可实施。
12、公司审议本限制性股票激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
14、本激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
深圳达实智能股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
目 录
释 义.......................................................... 2
一、本激励计划的目的 ............................................ 3
二、本激励计划的管理机构 ........................................ 4
三、激励对象的确定依据和范围 .................................... 5
四、限制性股票的来源和数量 ...................................... 6
五、限制性股票的分配情况 ........................................ 7
六、本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定
