证券代码：002420 证券简称：毅昌科技 公告编号：2022-054
广州毅昌科技股份有限公司
关于公司与特定对象签订附条件生效的非公开发行股份
认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、广州毅昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行 A 股股票的发行对象包含高金富恒集团有限公司（以下简称“高金富恒”）。高金富恒系公司实际控制人熊海涛控制的企业，其认购公司本次非公开发行 A 股股票构成关联交易。
2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。本次发行能否获得上述审批和核准以及上述审批和核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易概述
本次非公开发行的股票数量不超过 12,030 万股（含 12,030 万股），募集资金
总额不超过人民币 85,740 万元（含 85,740 万元）。高金富恒同意以现金方式认购公司本次非公开发行 A 股股票，并承诺认购数量不低于中国证监会核准本次非
公开发行 A 股股票数量的 15%（含本数），且不高于本次非公开发行 A 股股票数
量的 30%（含本数）。
条件生效的非公开发行股份认购协议》。（以下简称“《认购协议》”）。
（二）关联关系
本次发行的发行对象为包括高金富恒在内不超过35名符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。高金富恒系公司实际控制人熊海涛控制的企业且其为公司控股股东高金集团的第一大股东，为公司关联方。
（三）审批程序
2022年7月15日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议暨关联交易的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。
公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于公司第五届董事会第三十次会议审议时发表了同意的独立意见。
本次非公开发行A股股票事项已于2022年7月15日经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
公司名称 高金富恒集团有限公司
成立时间 2011 年 1 月 26 日
法定代表人 熊海涛
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 9144010156793957X0
办公地址 广州市黄埔区科丰路 31 号
注册资本 38,000 万元
以自有资金从事投资活动;企业管理咨询;企业管理;酒店管理;物业管
理;非居住房地产租赁;住房租赁;餐饮管理;大数据服务;信息技术咨询
服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
经营范围 推广;新材料技术推广服务;新材料技术研发;数据处理和存储支持服
务;信息系统集成服务;咨询策划服务;园区管理服务;国内贸易代理;创
业空间服务;物业服务评估;项目策划与公关服务;停车场服务;汽车租
赁;科技中介服务;科普宣传服务;计算机及通讯设备租赁;运输设备租
赁服务。
（二）股权关系及控制关系
截至本预案出具日，高金富恒实际控制人为熊海涛，高金富恒股权结构图如下：
（三）主营业务及最近三年的经营业务
高金富恒成立于 2011 年，总部位于中国广州科学城，是一家以产业投资为主的投资控股型公司，涉及化工新材料、工业设计、科技企业孵化等领域，此外还涉及酒店物业、汽车零售等领域。
（四）最近一年简要财务报表
最近一年，高金富恒的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
资产总额 1,232,949.29
负债总额 570,059.17
所有者权益 662,890.12
项目 2021 年度
营业收入 840,408.49
利润总额 90,897.15
净利润 84,998.54
注：以上数据业经审计。
经查询，高金富恒不属于失信被执行人。
三、关联交易标的
本次交易标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票。
公司拟以非公开方式向特定对象发行不超过12,030万股（含12,030万股）人民币普通股（A股）股票（具体以中国证监会核准数量为准），其中，高金富恒以现金方式认购公司本次非公开发行A股股票，认购数量不低于中国证监会核准
本次非公开发行A股股票数量的15%（含本数），且不高于本次非公开发行A股股票数量的30%（含本数）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。
高金富恒不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，控股股东将按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票，即以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%作为认购价格参与本次认购。
五、关联交易协议的主要内容
1、协议主体与签订时间
甲方：广州毅昌科技股份有限公司
乙方：高金富恒集团有限公司
签订时间：2022 年 7 月
2、股票认购数量和认购方式
（1）认购数量：甲乙双方同意并确认，乙方将以自有或自筹资金认购本次非公开发行的股份，并承诺认购比例不低于本次非公开发行股份总数的 15%（含本数），且不高于本次非公开发行股份总数的 30%（含本数）。乙方认购的股份数量按照认购金额除以本次募集资金的发行价格确定，对认购股份数量不足 1 股的尾数做舍去处理。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
或配股等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。
（2）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
（3）甲方非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。
3、股票认购价格
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由甲方董事会根据其股东大会授权，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，乙方承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、本次发行前公司滚存利润分配安排
本次非公开发行股票发行完成后，甲方新老股东按照本次发行结束后的持股比例共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。
5、限售期
双方同意并确认，乙方认购的股票应在本次非公开发行股票发行结束之日起18 个月内不得转让。本次发行结束后，乙方认购本次发行的股份由于甲方送红股、转增股本等原因增加的股份亦应遵守前述限售期的约定。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及甲方要求，就本次认购的甲方股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
6、认购协议成立与生效
（1）本协议经双方依法签署后成立。
（2）本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
①本次非公开发行以及本协议依法获得甲方董事会和股东大会批准；
②本次非公开发行依法经中国证监会核准。
本协议所列前述各项条件均成就后，以最后一个条件的成就日为本协议的生效日。
7、承诺和保证
（1）甲方向乙方作出承诺与保证如下：
甲方是股票公开发行并上市的股份有限公司。甲方经自查，符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的条件，但甲方本次非公开发行股票的申请需经甲方董事会及股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
甲方与乙方签署及履行本协议，不违反现行适用的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，也不违反甲方作为一方当事人已签订或正在履行中的合同、协议和其他约束性文件项下甲方承担的责任和义务，但本协议的生效仍受限于第五条约定条件的限制。
甲方保证在本次非公开发行股票后，按照公司既定的发展规划，以企业价值最大化为目标，正常开展经营，公平对待所有股东，保护股东的合法权益。
甲方保证其不存在向本次非公开发行股票的任一认购方以
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