证券代码：002419 证券简称：天虹股份 公告编号：2024-005
天虹数科商业股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天虹数科商业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十一次会议于2024年3月13日在深圳市南山区中心路（深圳湾段）3019号天虹大厦20楼总办会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2024年3月3日以书面及电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长主持，会议应到董事9名，实际出席董事9名，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议通过了《公司 2023 年度总经理工作报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）会议审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事向董事会递交了独立董事年度述职报告，并将在2023年度股东大会上进行述职。
独立董事向董事会递交了关于其独立性的自查报告，经核查，公司董事会认为公司独立董事的独立性及任职资格符合相关法律、法规。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司2023年度董事会工作报告》、《公司2023年度独立董事述职报告》、《公司关于独立
董事独立性的核查报告》。
（三）会议审议通过了《公司 2023 年度报告及摘要》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司2023年度报告》以及《公司2023年度报告摘要（2024-007）》。
（四）会议审议通过了《公司 2023 年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司2023年度财务决算报告》。
（五）会议审议通过了《公司2023年度利润分配预案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华审字【2024】0011001872 号《审计报告》确认，公司2023 年度实现归属于上市公司股东的净利润 226,677,586.81元、母公司净利润 104,299,530.45 元，依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，公司拟按照以下方案实施分配：
1.按母公司净利润 10%提取法定盈余公积金 10,429,953.05 元。
2.以母公司净利润为基础，加上母公司年初未分配利润 3,806,986,202.29元，减提取的法定盈余公积金，扣除报告期分配 2022 年度利润 58,442,387.50元，报告期末母公司可供股东分配的利润为 3,842,413,392.19 元。
3.拟以总股本 1,168,847,750 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
1.6 元（含税），本次现金股利分配预计 187,015,640 元，占 2023 年度归属于母
公司股东的净利润的 82.50%。
4.本次不以资本公积金转增股本，不送股。
该议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次利润分配预案需经公司股东大会审议批准后实施。
（六）会议审议通过了《公司 2023 年度计提资产减值准备和预计负债的议
案》
根据《企业会计准则》和公司相关财务会计制度的规定，为客观、公允地反映公司2023年12月31日的财务状况及2023年度的经营成果，基于谨慎性原则，同意公司对各类资产、合同以及诉讼等事项进行全面清查和减值测试，对预计负债进行谨慎评估，2023年度计提的各项资产减值准备合计20,560,663.66元、预计负债合计49,300,810.12元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司 2023 年度计提资产减值准备和预计负债的公告（2024-008）》
（七）会议审议通过了《公司 2023 年度坏账核销的议案》
同意公司对经营过程中长期挂账、难以追收的应收款项以及实际产生损失的资产减值准备进行核实清理，并予以核销，金额合计 16,365,861.52 元。本次核销金额已全额计提坏账准备，不影响公司 2023 年度损益。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）会议审议通过了《公司开展消费基础设施公募 REITs 申报发行工作
暨关联交易的议案》
同意公司以苏州相城天虹购物中心项目资产申请发行公开募集基础设施领域不动产投资信托基金（以下简称“公募 REITs 项目”），并与关联方中航证券有限公司、中航基金管理有限公司发生交易。同时提请股东大会授权经理层全权办理本次公募 REITs 项目发行上市交易相关具体事宜。
该议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
关联董事李培寅先生、邓江湖先生均已回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司开展消费基础设施公募 REITs 申报发行工作暨关联交易的公告（2024-009）》。
（九）会议审议通过了《公司及子公司 2024 年向银行申请授信额度的议案》
同意公司及其下属子公司深圳市灵智数字科技有限公司（以下简称“灵智数科”）2024 年向银行申请综合授信额度不超过人民币 51 亿元，其中公司申请额
度不超过 50 亿元、灵智数科申请额度不超过 1 亿元，以用于公司及下属控股子公司的非融资性保函、流动资金贷款、商业承兑汇票等业务；并授权经理层办理申请授信额度及借款相关事宜。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）会议审议通过了《公司为全资子公司提供担保及接受反担保的议案》
同意公司在未来十二个月内（自公司股东大会通过之日起算）为全资子公司提供不超过人民币 44,100 万元的担保，并同意公司下属全资子公司对上述担保事项为公司提供反担保。同时，提请股东大会授权经理层对符合上述条件的担保及反担保事项进行决策并办理担保相关事宜。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司为全资子公司提供担保及接受反担保的公告（2024-010）》
（十一）会议审议通过了《公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》
该议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
关联董事黄俊康先生、向先虎先生、李培寅先生、邓江湖先生均已回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司 2024 年度日常关联交易预计公告（2024-011）》。
（十二）会议审议通过了《公司与中航工业集团财务有限责任公司关联存款的风险持续评估报告》
该议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
关联董事李培寅先生、邓江湖先生均已回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司与中航工业集团财务有限责任公司关联存款的风险持续评估报告》。
（十三）会议审议通过了《公司 2023 年度董事长薪酬的议案》
该议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
关联董事肖章林先生已回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）会议审议通过了《公司 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》
该议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
关联董事黄国军先生已回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十五）会议审议通过了《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》
该议案已经公司第六届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司 2023年度内部控制自我评价报告》。
（十六）会议审议通过了《公司 2023 年度环境、社会及公司治理（ESG）
报告》
该议案已经公司第六届董事会战略与 ESG 委员会第一次会议审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司 2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
（十七）会议审议通过了《大华会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2023 年度审计工作总结报告》
该议案已经公司第六届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《大华会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2023年度审计工作总结报告》。
（十八）会议审议通过了《关于提议召开公司 2023 年度股东大会的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司关于召开 2023 年度股东大会的通知（2024-012）》。
三、备查文件
1.公司第六届董事会第二十一次会议决议；
2.公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；
3.公司第六届董事会审计委员会第十次会议决议；
4.公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
5.公司第六届董事会战略与 ESG 委员会第一次会议决议。
特此公告。
天虹数科商业股份有限公司董事会
二○二四年三月十四日
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