天虹商场股份有限公司
第二期市场化股票增持计划管理办法
为规范天虹商场股份有限公司（以下简称“天虹股份”或“公司”）第二期市场化股票增持计划（以下简称“增持计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录第7
号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《公司市场化股票增持计划（草案）》之规定，特制定《天虹商场股份有限公司第二期市场化股票增持计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。
第一条 增持计划的目的
1.建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2.进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3.深化核心层级的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二条 增持计划遵循的基本原则
1.依法合规原则
公司实施增持计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用增持计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2.自愿参与原则
公司实施增持计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行
分配等方式强制员工参与本期增持计划。
本增持计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 增持计划的参加对象及确定标准
（一）增持计划的参加对象
本增持计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《试点意
见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定而确定，参加对象须在公司或公司合并报表范围内的子公司全职工作，截至2018年12月31日签订劳动合同满一年的正式员工，本增持计划的参加对象为公司及公司全资子公司主要管理人员及业务骨干（指8级、9级且未参与第一期市场化增持计划的员工）。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
1.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3.最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4.董事会认定的不能成为本增持计划参加对象的情形；
5.相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本增持计划参加对象的情形。
（二）增持计划的持有人情况
本增持计划参与对象总人数不超过295人，拟认购增持计划的资金总额不超过人民币9,309万元。最终参与人员以及持有人具体持有金额以员工实际缴纳出资为准。
（三）增持计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第四条 增持计划的资金和股票来源
（一）增持计划的资金来源
方式。
2.任一持有人所持有本增持计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。增持计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。
持有人应当按照拟认购份额按期足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额
缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。
（二）增持计划的股票来源
本增持计划将委托招商证券资产管理有限公司（以下简称“资产管理机构”或“资
产管理人”）进行管理，增持计划设立后其全部资产认购资产管理机构设立的招商资管-天虹商场股份有限公司第二期员工持股计划单一资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）。资产管理计划的投资范围为天虹股份股票。资产管理计划将在股东大会审议通过增持计划后6个月内以二级市场购买（包括不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）
等方式的完成标的股票建仓，其股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本次增持计
划筹集资金总额上限为9,309万元，如以2019年1月9日收盘价10.85元/股测算，拟认购总
股份约为857.97万股，约占公司现有股本总数的0.71%。
第五条 增持计划的锁定期、存续期、终止、延长和变更
（一）增持计划的锁定期
1.本增持计划的锁定期即为资产管理计划的锁定期。增持计划的锁定期为12个月，但截至2018年12月31日入职（指首次与公司签订劳动合同之日起算）不满2年的持有人
持有的份额锁定期为24个月。增持计划的锁定期自公司公告最后一笔标的股票过户至资产管理计划名下时起算。
2.锁定期满后资产管理计划将根据管理委员会的安排和当时市场的情况卖出股票。锁定期满后，持有人每年可减持不超过其持有本次增持计划总份额50%的股票。除本管
理办法第九条规定的强制回购情形外，持有人所持有总份额对应的全部股票减持完毕并收到最后一笔分配收益之日起，即自动丧失持有人身份，亦不再持有本次增持计划的任何份额及权益。
3.资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：
起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；
（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
（二）增持计划的存续期、终止和延长
1.本增持计划的存续期为60个月，自股东大会审议通过本增持计划并且增持计划成立之日起算，本期增持计划在存续期届满时自行终止。
2.本次增持计划锁定期届满之后，增持计划资产为货币资金时，增持计划可提前终止。
3.本增持计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本增持计划的存续期可以延长。
（三）增持计划的变更
在本增持计划的存续期内，增持计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
第六条 公司融资时增持计划的参与方式
本期增持计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机
构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第七条 增持计划的管理模式
（一）持有人会议
1.参加对象在认购本增持计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是增持计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议，并按其持有份额行使
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2.以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）修订《管理办法》；
（2）选举、罢免管理委员会委员；
（3）增持计划的变更、终止、存续期的延长；
（4）增持计划存续期内，参与公司配股、增发、可转债等方式融资活动；
（5）授权管理委员会监督增持计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3.首次持有人会议由公司董事长或其授权人负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。持有人会议的召开可以现场、视频或通讯等方式进行。
4.召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
如遇紧急情况，可通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上
述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5.持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本增持计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。现场会议中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）持有人会议以现场方式召开的，应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。其他情况下，会议主持人应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知持有人表决结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过（《管理办法》及增持计划约定需2/3以上份额
同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）如进行现场会议的，会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6.单独或合计持有增持计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前1日向管理委员会提交。
（二）管理委员会
1.增持计划设管理委员会，对增持计划负责，是增持计划的日常监督管理机构。
2.管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期与增持计划的存续期限一致。
有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占增持计划的财产；
（2）不得挪用增持计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将增持计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将增持计划资金借贷给他人或者以增持计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害增持计划利益；
（6）不得擅自披露与增持计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给增持计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4.管理委员会行使以下职责：
（1）根据《管理办法》规定负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督增持计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使增持计划所持有股份的股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）管理增持计划收益分配；
（6）办理增持计划份额继承登记；
（7）负责增持计划的减持安排；
（8）持有人会议授予的其他职责。
5.管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
体管理委
