002416 深市 爱施德

  证券代码：002416        证券简称：爱施德        公告编号：2021-066

                深圳市爱施德股份有限公司

        关于转让深圳市一号机科技有限公司控制权导致

            非经营性资金占用暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    为推进深圳市一号机科技有限公司（以下简称“一号机科技”）独立上市，深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月23日召开的第五届董事会第十八次（定期）会议及2021年9月9日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于转让子公司深圳市一号机科技有限公司控制权的议案》。一号机科技现已完成工商变更登记，公司已收到全部股权转让款。一号机科技其他股东签署一致行动协议后合计持股比例为51%，公司持股比例为49%，自2021年10月1日起一号机科技将不再纳入公司合并报表范围，成为公司联营企业；公司副董事长兼总裁周友盟、副总裁兼财务负责人米泽东分别担任一号机科技的董事长、董事；公司监事朱维佳过去十二个月内曾担任过一号机科技监事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，一号机科技为公司关联方。

    一号机科技作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营以自有资金提供了借款，经公司与一号机科技共同确认，截至公告披露日，公司对一号机科技提供的借款总额为21,860.21万元（外币借款以9月24日的汇率折算）。

    在转让一号机科技控制权后，该借款事项将被动出现一号机科技对公司的非经营性资金占用暨关联交易的情形，即公司对合并报表范围外的公司提供财务资助，该项业务实质为公司对原控股子公司提供借款的延续。该情形将在一号机科技全额向公司偿还借款后消除。

    一号机科技不属于失信被执行人，其经营正常，资信良好，并计划于2021年12月
31日之前偿还上述资金，公司将按实际占用天数以5.5%的年利率收取资金占用费。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，前述事项尚需提交公司股东大会以普通决议审议。本次关联交易未构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。
    二、关联方介绍和关联关系

    1、关联方基本情况

公司名称            深圳市一号机科技有限公司

注册资本            1,000 万元人民币

法定代表人          蔡军

成立日期            2017 年 12 月 12 日

住所                深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

                    一般经营项目是：从事计算机信息科技领域内技术开发、技术咨询；信息
                    咨询（不含限制项目）；计算机软硬件的技术开发；移动通讯产品、电子产
                    品及配件、计算机及配件、五金交电、机械设备、通信器材、无线设备、
                    数码产品的购销；技术推广服务、技术服务、信息服务业务；销售健康雾
                    化器、健康器械、电子烟、香精、香料、植物精油雾化液；销售保健休闲
                    用品、导航仪器、航空航天设备、衡器、家用电热取暖器具、家用美容保
                    健电器、家用音视频设备、锂离子蓄电池、美容护肤品、皮革毛皮制品、
                    平板玻璃、日用杂品、室内照明灯具、塑料制品、橡胶制品、蓄电池、已
                    装配光学仪器、照相机器材、钟表；计算机软件、信息系统软件的开发、
                    销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、
经营范围            研发；化妆品、卫生用品类:化妆品、卫生用品的销售（护肤用品、头发护
                    理用品、香水、妇女卫生用品、卫生纸、纸巾、洗漱用品等）；消毒清洁用
                    品的销售；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                    可开展经营活动），许可经营项目是：销售电子烟烟液、烟具；出版物出版
                    企业设立、变更；包装装潢印刷品、专项排版、制版、装订及其它印刷品
                    印刷企业的设立、变更（出版物印刷企业、外商投资企业除外）；出版物（含
                    音像制品）批发、零售；游戏及周边设备，包括服装、光盘、书籍；母婴
                    服务（月子服务）、养老服务。医疗美容类产品及服务。（依法须经批准的
                    项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；食品经营（销售预包装食品）；
                    食品互联网销售（销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门
                    批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
                    为准）

统一社会信用代码    91440300MA5EWQYG1Q

                    深圳市爱施德股份有限公司持股 49%

                    深圳斑若信息科技有限公司持股 25%

股权结构            蔡军持股 10%

                    共青城同路青年投资合伙企业（有限合伙）持股 10%

                    共青城沙河同路投资合伙企业（有限合伙）持股 6%

实际控制人          蔡军

    一号机科技2020年度和2021年1-6月的财务数据如下：


                                                                            单位：元

            项目                    2020 年 12 月 31 日/        2021 年 6 月 30 日/

                                          2020 年度              2021 年 1-6 月

资产总额                                        252,692,682.67          395,242,848.20

负债总额                                        222,935,640.73          319,611,873.19

归属于母公司所有者权益                            29,757,041.94          75,631,211.19

营业收入                                      1,115,625,032.49        1,363,080,055.18

归属于母公司所有者的净利润                        54,785,633.13          59,431,402.66

    一号机科技2020年度财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2021年1-6月财务数据未经审计。

    2、与公司的关联关系

    一号机科技为公司联营企业，公司持股比例为49%；公司副董事长兼总裁周友盟、副总裁兼财务负责人米泽东分别担任一号机科技的董事长、董事；公司监事朱维佳过去十二个月内曾担任过一号机科技监事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3、10.1.6规定情形。

    三、风险防控措施

    公司向一号机科技提供财务资助暨关联交易系公司转让其控制权所致，不存在向关联方利益输送的情况。一号机科技计划于2021年12月31日之前偿还上述资金，偿还之前，公司将按实际占用天数以5.5%的年利率收取资金占用费。

    公司将密切关注一号机科技的日常经营、财务结构、现金流等情况，积极采取措施防范风险以保证上述资金的安全。

    四、审议程序及董事会意见

    公司于2021年9月27日召开第五届董事会第十九次（临时）会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让深圳市一号机科技有限公司控制权导致非经营性资金占用暨关联交易的议案》，公司向关联方一号机科技提供财务资助暨关联交易系公司转让其控制权导致，该项业务实质为公司对原控股子公司提供借款的延续，该情形将在一号机科技全额向公司偿还借款后消除。关联董事周友盟已对该议案回避表决。
    五、独立董事事前认可和独立意见


    公司转让深圳市一号机科技有限公司控制权导致非经营性资金占用暨关联交易的事项在提交董事会审议前获得了独立董事的事前认可，并同意将该议案提交董事会审议，独立董事亦在审议此项议案时发表独立意见如下：

    公司转让一号机科技控制权后，该借款事项将被动出现一号机科技对公司的非经营性资金占用暨关联交易的情形，即公司对合并报表范围外的公司提供财务资助。该项业务实质为公司对原控股子公司提供借款的延续。该情形将在一号机科技全额向公司偿还借款后消除。一号机科技计划于2021年12月31日之前偿还上述资金，公司将按实际占用天数以5.5%的年利率收取资金占用费。一号机科技经营正常，资信良好，且公司采取了相应的风险防范措施，整体风险可控；资金占用费率定价公允，未损害公司和中小股东的合法权益。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其他董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。

    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    除上述情况外，公司与该关联方不存在其他应披露而未披露的关联交易。

    七、累计对外提供财务资助金额及逾期金额

    除上述情况外，公司不存在其他对外提供财务资助的情况。

    八、备查文件

    1、《第五届董事会第十九次（临时）会议决议》；

    2、《第五届监事会第二十次（临时）会议决议》；

    3、《独立董事关于第五届董事会第十九次（临时）会议相关事项的事前认可意见和独立意见》。

    特此公告。

                                                  深圳市爱施德股份有限公司
                                                        董 事 会

                                                    2021 年 09 月 27 日