002416 深市 爱施德

    证券代码：002416        证券简称：爱施德        公告编号：2020-056

                  深圳市爱施德股份有限公司

    关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”或“爱施德”）于 2020 年 5 月 20
日召开第五届董事会第九次临时会议、第五届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意将募集资金投资项目结项或终止后的节余募集资金约 2831.15 万元及其利息永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准），用于公司日常经营业务所需。该议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

    该募投项目变更事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  一、募集资金投资项目的概述

  1、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市爱施德股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2010]555 号）核准，公司于 2010 年 5 月 17 日分别采用网下配售
方式向询价对象公开发行人民币普通股（A 股）10,000,000 股、网上定价方式公开发行人民币普通股（A 股）40,000,000 股，共计公开发行人民币普通股（A 股）50,000,000 股（每
股面值 1 元，发行价格 45.00 元），募集资金总额为人民币 2,250,000,000.00 元（大写：
贰拾贰亿伍仟万元整），扣除剩余承销费（含保荐费）及上市辅导费人民币 98,750,000.00元（承销费和保荐费用合计为人民币 101,750,000.00 元，发行前公司已预付 3,000,000.00元），募集资金净额为人民币 2,151,250,000.00 元，由主承销商平安证券股份有限公司于
2010 年 5 月 20 日存入公司指定的中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行
44201566400059008888 账户内。另扣除审计费、律师费、路演及法定信息披露费等其他发行费用人民币 15,542,167.69 元后，本公司实际募集资金净额为人民币 2,132,707,832.31元。上述募集资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并出具中瑞岳华验字[2010]第 125 号《验资报告》。


    2010 年 12 月 28 日，财政部发布财会[2010]25 号《关于执行企业会计准则的上市公
司和非上市公司做好 2010 年年报工作的通知》，“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。根据该要求，公司计入到发行费用中涉及媒体和路演推介等费用 9,319,067.69 元应计入当期损益。经调整，公司募集资金总额
2,250,000,000.00 元，各项发行费用 107,973,100.00 元（承销和保荐费用 101,750,000.00 元、
律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用 6,223,100.00 元），实际募集资金净额为人民币 2,142,026,900.00 元。

    2、募集资金节余情况

    截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金专户实际余额为 4,746.22 万元，其中 2,831.15
万元为募集资金，其余为利息。

    公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。

    二、募集资金项目中未终止或未结项的项目情况（截至 2019 年 12 月 31 日）

                                                                  单位：万元

                            项目    累计已投                        项目达到预定

  序号      项目        总投资    入募集资  投资进度  结余募集  可使用状态的

                                      金金额                资金        日期

  1    数码电子产品零  12,868.61  12,569.62    97.68%    298.99      1.5 年内

        售终端扩建项目

  2    产品运营平台扩    1,537.30    510.00    33.18%    1,027.30  2013 年 12 月

        建项目

  3    信息系统综合管    5,000.00    3,495.14    69.90%    1,504.86  分 1.5 年实施

        理平台扩建项目

  合计                    19,405.91  16,574.76              2,831.15

    三、未达到计划进度或预计收益的情况和原因及变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的原因

    1、数码电子产品零售终端扩建项目

    “数码电子产品零售终端扩建项目”总投资额为 12,868.61 万元，由本公司全资子
公司深圳市酷动数码有限公司实施，计划在全国范围内开设数码电子产品专卖店，同时增加 IT 软硬件投资，以支持深圳市酷动数码有限公司管理门店数量的增加。本项目拟在

1.5 年的建设期内，在全国 12 个省、38 个城市新建数码电子产品零售店 90 家。本项目
计划投入 12,868.61 万元，截至 2019 年 12 月 31日累计已经投入募集资金金额为 12,569.62
万元，投资进度为 97.68%，结余 298.99 万元尚未投入。

    该项目期末累计投入金额未达到预期的主要原因是公司不断优化门店的同时注意控制专卖店的新建成本，扩建项目资金结余所致。

    2、产品运营平台扩建项目

    “产品运营平台扩建项目”由本公司实施，计划投入 1,537.30 万元，用于新增数据
监测网络运营投入、产品运营平台调研项目投入及人力资源投入。产品运营平台扩建后，提高了本公司信息资源整合能力、产品选型决策能力及产品运营力，降低本公司经营风
险，提高盈利能力。截至 2019 年 12 月 31 日累计已经投入募集资金金额为 510.00 万元，
投资进度为 33.18%，结余 1,027.30 万元尚未投入。

    该项目期末累计投入金额未达到预期的主要原因是公司出于成本控制考虑，部分投入与公司日常运营共用，造成项目资金结余。

  3、信息系统综合管理平台扩建项目

  “信息系统综合管理平台扩建项目”由本公司实施，计划投入 5,000.00 万元，用于建设 M-PSI 系统（渠道及终端进销存系统）、ERP 系统（企业资源计划系统）、CRM&CallCenter 系统（客户关系管理及呼叫中心）、SCM 系统（供应链管理系统）、B2B 电子商务平台、BI 商务智能平台、UC（统一通信）平台以及相应的网络及硬件支撑。本项目建成后，提高了本公司的基础数据资源搜集能力、信息资源整合能力、客户服务能力，有效支持公司业务规模扩张，提高经营效率，降低营运成本，增强企业整体竞争实力。
截至 2019 年 12 月 31日累计已经投入募集资金金额为 3,495.14 万元，投资进度为 69.90%，
结余 1,504.86 万元尚未投入。

  该项目期末累计投入金额未达到预期的主要原因是在项目实施过程中公司优化供应商及项目开发方案，节约开支所致。

    综合考虑当前的经济形势、市场环境以及募集资金投资项目建设的进展情况，本着节约的原则对资金使用进行合理规划，在项目实施过程中，不断对项目方案进行优化改进及调整，这在一定程度上减少了项目的总投资。截至2019年12月31日，上述三个已结项或终止的募投项目节余募集资金合计为人民币2,831.15万元。


  为了更好地发挥募集资金的效能，提高募集资金使用效率，经过慎重考虑，公司拟将上述三个募投项目节余募集资金 2,831.15 万元及其利息永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准），用于公司日常生产经营活动。

    四、节余募集资金的使用计划

    为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效益，公司拟将上述募集资金投资项目结项或终止后的节余募集资金 2831.15 万元及其利息永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准），用于公司日常经营业务所需。

    本次节余募集资金及其利息永久补充流动资金实施完毕后，公司将适时注销募集资金专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。

    五、拟结项或终止募集资金投资项目及节余募集资金永久补充流动资金的影响

    公司本次对“产品运营平台扩建项目”进行结项，并终止“数码电子产品零售终端扩建项目”和“信息系统综合管理平台扩建项目”的建设，系根据市场环境变化及自身产能布局优化所做出的审慎决策，不会对公司现有业务的开展造成不利影响。公司将节余募集资金及其利息永久补充流动资金有利于提升资金使用效率，符合公司生产经营需要，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

    六、相关审议程序及意见

    公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项已经公司第五届董事会第九次（临时）会议、第五届监事会第十次（临时）会议审议通过，尚需提交股东大会以特别决议审议。

    （一）独立董事意见

    经审核，独立董事认为：公司对募集资金投资项目终止或结项并将节余募集资金永久补充流动资金，充分考虑了公司的实际情况及财务情况，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，降低财务成本，符合公司经营发展需要，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项的审批履行了必要程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定。

    因此，独立董事一致同意公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项。
    （二）监事会意见

    经审核，监事会认为：公司对募集资金投资项目终止或结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是以股东利益最大化为原则，充分结合了公司情况及财务情况，可以提高募集资金使用效率，节约财务费用，提升公司经营效益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。

    因此，监事会同意公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项。

    七 、保荐机构核查意见

    招商证券经核查后认为，公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项已经公司第五届董事会第九次（临时）会议、第五届监事会第十次（临时）会议审议通过，独立董事发表了独立意见同意上述事项，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》的规定，但尚需提交股东大会审议批准。公司本次将节余募集资金及其利息永久补充流动资金有利于提高资金的使用效率，符合公司业务发展的需要和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。综上，保荐机构对爱施德变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项无异