002416 深市 爱施德

证券代码：002416        证券简称：爱施德        公告编号：2020-034
            深圳市爱施德股份有限公司

      关于与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司

        共同设立合资公司暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、共同设立合资公司概述

    1、基本情况

    深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”或“爱施德”）与关联方阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里巴巴”）和广东新联投资顾问合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东新联”）拟共同出资人民币1亿元设立有限责任公司（以下简称“合资公司”），以更好地实施爱施德与阿里巴巴签署的《战略合作协议》中拟议的业务合作。合资公司的股权结构如下：阿里巴巴持股51%，爱施德持股39%，广东新联持股10%。

    2、审议情况

    2020年4月25日，公司召开第五届董事会第八次（临时）会议、第五届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于公司与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，公司董事会就合资公司的设立、具体业务合作协议等工作授权管理层具体实施并签署有关文件，独立董事发表了事前认可及独立意见，关联董事周友盟回避表决，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

    3、关联关系

    截至本公告披露日，阿里巴巴未持有本公司股份。公司将以非公开发行的方式向阿里巴巴发行79,103,094股人民币普通股，且阿里巴巴将认购该等新股（最终股份认购数量以证监会核准的本次非公开发行的发行数量为准），本次发行完
成后，阿里巴巴将持有公司5%以上股份，阿里巴巴为公司关联方；广东新联为管理层持股主体，其中执行事务合伙人为周友盟女士。周友盟女士担任公司副董事长兼总裁，为公司关联自然人，因此广东新联为公司关联方。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与阿里巴巴、广东新联投资成立合资公司，构成关联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方基本情况

    1、阿里巴巴基本信息

公司名称          阿里巴巴（中国）网络技术有限公司

注册资本          1,072,526万美元

法定代表人        戴珊

成立日期          1999年09月09日

住所              浙江省杭州市滨江区网商路699号

                  开发、销售计算机网络应用软件；设计、制作、加工计算机网络产

经营范围          品并提供相关技术服务和咨询服务；服务：自有物业租赁，翻译，

                  成年人的非证书劳动职业技术培训（涉及许可证的除外）。（依法

                  须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

统一社会信用代码  91330100716105852F

                  淘宝（中国）软件有限公司持股50.66%

股权比例          浙江天猫技术有限公司持股35.40%

                  Alibaba.com China Limited持股13.94%

    最近一年简要财务数据

                                                                  单位：万元

      项目                        2019年12月31日/2019年度

    总资产                                9,347,540.54

    总负债                                3,650,224.21

  所有者权益                              5,697,316.33

    营业收入                              2,219,528.90

    净利润                                867,441.11

注：以上数据未经审计。

    2、广东新联基本信息

合伙企业名称      广东省新联投资顾问合伙企业（有限合伙）

认缴金额          1,000万元人民币

执行事务合伙人    周友盟

成立日期          2020年4月23日

经营场所          汕头市珠港新城中国航天卫星大厦4楼402创业工位06号

经营范围          投资顾问；投资咨询；股权投资；企业管理咨询

合伙人结构        普通合伙人：周友盟持有70%的份额

                  有限合伙人：李桂持有30%的份额

    广东新联刚刚成立，截止公告日，各项财务数据均为0.

    三、股东协议主要内容及合资公司基本情况

    爱施德、阿里巴巴和广东新联已就共同投资设立合资公司事项签署《股东协议》，主要内容如下：

    1、注册资本

    合资公司注册资本1亿元人民币，其中：阿里巴巴认缴的注册资本金额为5,100万元人民币，占全部注册资本的51%；爱施德认缴的注册资本金额为3,900万元人民币，占全部注册资本的39%；广东新联认缴的注册资本金额为1,000万元人民币，占全部注册资本的10%。

    2、经营范围

    合资公司拟定经营范围：3C数码品类的分销、零售、电商代运营和与新零售相关的科技创新。确定的经营范围以经工商部门核准登记的内容为准。

    3、公司治理

    股东会为合资公司最高权力机构。股东通过召开股东会会议，依法行使中国法律规定的和各方约定的股东会职权和权力。

    董事会根据《股东协议》及章程的规定，通过作出决议来决定公司的重大事项。在每个日历年，董事会应按正常程序至少召开4次例会，对合资公司的经营状况进行审议，批准公司的重大事项。

    4、管理体系

    合资公司设总经理、副总经理、首席财务官、首席技术官和首席人力资源官各一名。高级管理人员的每届任期为3年。


    各方提供给公司使用的任何知识产权（包括公司基于该知识产权自行开发的衍生知识产权）和数据的全部权利、所有权和权益应当归相关一方或其关联方，具体安排由许可方与公司签署书面协议确定。

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次与关联方共同对外投资设立公司，本着自愿、平等互利、公平公允的原则，经协商后确认各自的出资额并均以现金方式出资，各方按其认缴的出资比例承担责任和风险，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害非关联股东利益的情形。

    五、设立合资公司对公司的影响

    爱施德、阿里巴巴和广东新联共同投资设立合资公司，能更加有效地整合、利用双方优势资源，发挥管理层核心战斗力，更好地实施爱施德与阿里巴巴签署的《战略合作协议》中拟议的业务合作，以实现长期战略合作目标。

    六、设立合资公司可能存在的风险

    1、本次公司与关联方共同投资设立合资公司事项尚需经过公司股东大会审议，若审议不通过，本次投资将无法执行；

    2、合资公司的设立初期，在运营管理、业务拓展等方面，都需要一定时间进行完善，因此合资公司设立后能否顺利完成各方面工作，能否健康高效开展运营，以实现预期发展目标，尚存在一定的不确定性。

    七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

    年初至本公告披露之日，公司与阿里巴巴、广东新联未发生关联交易。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事事前认可意见

    本次公司与阿里巴巴、广东新联投资设立合资公司，有利于公司优化资源配置，完善战略布局，符合其经营发展规划，遵循了公开、公平的原则，交易程序
符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次交易符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，我们一致同意本议案，并同意提交公司第五届董事会第八次（临时）会议审议。

    2、独立董事独立意见

    本次公司与阿里巴巴、广东新联投资设立合资公司，有利于公司优化资源配置，完善战略布局，符合其经营发展规划，遵循了公开、公平的原则，交易程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次交易符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，我们一致同意本议案，并同意提交公司股东大会审议。

    九、备查文件

    1、公司第五届董事会第八次（临时）会议决议；

    2、独立董事关于第五届董事会第八次（临时）会议相关事项的事前认可意见；

    3、独立董事关于第五届董事会第八次（临时）相关事项的独立意见；

    4、《合资公司股东协议》。

    特此公告。

                                            深圳市爱施德股份有限公司
                                                              董事会
                                                        2020年4月27日