证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2019-019
深圳市爱施德股份有限公司
第四届董事会第二十四次（定期）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次（定期）会议通知于2019年4月1日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，以现场及通讯表决方式于2019年4月12日上午在公司A会议室召开了本次会议。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由董事长黄文辉先生召集并主持。经与会董事投票表决，做出如下决议：
一、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
独立董事向董事会递交了独立董事年度述职报告，并将在公司2018年年度股东大会上述职。
《独立董事2018年度述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《2018年度总裁工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《2018年度财务决算报告》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现营业总收入
万元，归属上市公司股东的净利润-9,272.01万元，较上年同期分别下降112.88%、105.49%、124.47%。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
四、审议通过了《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
公司《2018年年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2018年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《2018年度利润分配预案》
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告，公司2018年度母公司实现净利润178,810,622.31元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2018年度公司实现净利润的10％提取法定盈余公积金17,881,062.23元，已分配股利
206,546,967.80元，加上年初未分配利润1,288,001,575.05元，截至2018年12月31日，公司可供股东分配的利润为1,242,384,167.33元，资本公积1,709,322,752.80元。
公司董事会拟以2018年12月31日的总股本1,239,281,806股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利247,856,361.20元。本次利润分配完成后，剩余未分配利润人民币994,527,806.13元结转以后年度分配。
公司2018年度利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司《章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2018年度募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事、保荐机构对此发表了意见，《独立董事关于第四届董事会第二十四次（定期）会议相关事项的独立意见》和《招商证券股份有限公司关于深圳市爱施德股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告之专项核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《关于2018年度日常关联交易情况说明的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事黄绍武、黄文辉、喻子达对该议案回避表决。
公司2018年度相关关联交易事项已经履行相应的审批程序，2018年度日常关联交易发生金额没有超出年初所作预计，《2018年度日常关联交易预计公告》详见公司于2018年4月17日刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第二十四次（定期）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事黄绍武、黄文辉、喻子达对该议案回避表决。
《2019年度日常关联交易预计公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此进行了事前认可，并发表了独立意见，《独立董事关于2019年日常关联交易预计的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第二十四次（定期）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
董事会认为公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的新金融工具准则的相关规定进行的变更，新金融工具准则的实施对公司2018年度当期及前期金融工具的列报不会产生影响，对公司2018年度财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，属于合理变更。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第二十四次（定期）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《2018年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第二十四次（定期）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《2018年内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第二十四次（定期）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过了《关于确认2018年董事长和副董事长薪酬的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
相关具体薪酬公司将在定期报告中予以披露。
关联董事黄文辉、周友盟回避表决。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第二十四次（定期）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过了《关于确认2018年高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
相关具体薪酬公司将在定期报告中予以披露。
关联董事周友盟回避表决。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第二十四次（定期）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行
际情况并与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策规定和申请发行公司债券的有关要求，具备发行公司债券的资格和条件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十五、审议《关于本次发行公司债券方案的议案》，各子议案逐项表决，本议案尚须提交公司股东大会审议。
1、审议通过了《发行规模》
本次拟公开发行的公司债券本金总额不超过人民币13亿元(含13亿元)。最终发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过了《发行对象及向公司股东配售的安排》
本次拟公开发行的公司债券的发行对象为合格投资者，本次拟公开发行公司债券不向公司原有股东优先配售。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过了《债券品种和期限》
本次发行的公司债券期限不超过5年期（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
4、审议通过了《票面金额和发行价格》
本次发行的公司债券每张面值100元，发行价格为平价发行。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本次债券为固定利率债券，本次债券的票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司和保荐机构（主承销商）根据发行情况共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
6、审议通过了《发行方式》
本次发行公司债券在在经过深圳证券交易所预审无异议，并获得中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期的形式在中国境内公开发行。具体方式提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
7、审议通过了《募集资金用途》
本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还到期债务和补充流动资金。
表决结
