证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2020-007号
杭州海康威视数字技术股份有限公司
关于修订2018年限制性股票计划公司业绩考核指标的公告
本公司及董事会全 体成员保证信息披露内容的真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。
杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”或“公司”）于2020年2月28日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于修订2018年限制性股票计划公司业绩考核指标的议案》，同意修订公司《2018年限制性股票计划（草案修订稿）》及其摘要等文件中公司业绩考核指标。此事项还需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、2018年限制性股票计划履行的审批程序
2018年8月15日，公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《2018年限制性股票计划（草案）及摘要》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2018年11月12日，国务院国资委下发《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司实施第四期股权激励计划有关意见的复函》（国资厅考分[2018]738号），原则同意公司实施2018年限制性股票计划，并予以备案。
2018年12月3日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《2018年限制性股票计划（草案修订稿）及其摘要》、《2018年限制性股票实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票计划相关事宜的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
2018年12月4日至2018年12月14日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划的激励对象有关的任何异议。公司监事会发表了情况说明。
2018年12月19日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《2018年限制性股票计划（草案修订稿）及其摘要》、《2018年限制性股票实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票计划相关事宜的议案》。
2018年12月20日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2018年限制性股票计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否达成发表了明确意见，监事会对授予日《2018年限制性股票计划激励对象名单（调整后）》进行了核实。
2019年1月17日，公司完成2018年限制性股票授予登记，并披露了《关于2018年限制性股票计划股份授予完成的公告》。公司2018年限制性股票计划实际发生的授予对象为6,095人，实际授予的股票数量为121,195,458股，占授予日时点公司总股本的1.31%。2018年限制性股票计划授予股份的上市日期为2019年1月18日。
二、关于2018年限制性股票计划的修订背景
近年来，全球经济形势不确定性因素增加，中美贸易战带来国际竞争局势趋紧,尤其公司被美国商务部纳入“实体清单”等不可抗力因素的影响，使得行业需求增速放缓，市场环境恶化，对公司的营业收入增长造成了一定压力，原限制性股票计划对骨干员工队伍的激励效果面临巨大挑战。
针对上述情况，经公司深入调研并论证后，为保护公司和股东的长远利益，进一步激励公司的干部员工继续保持攻坚克难的奋斗精神，公司拟修订《2018年限制性股票计划（草案修订稿）》及其摘要等文件中的公司业绩考核指标，将复合营业收入增长率历史比较值与标杆公司同期比较值分别作为可供选择的考核指标，即两者中有一个满足，当次解锁期的公司业绩考核指标即视为满足。
未来，全球经济增速可能进一步下行，市场环境仍然严峻，要完成修订后的业绩考核指标也存在挑战。一方面公司仍以较高的业绩增长为目标，另一方面与标杆公司业绩表现挂钩的解锁条件，有助于公司动态适应外部极端变化，相比于刚性、确定性的数字指标，更加有利于公司结合实际，充分发挥激励对象的积极性，进一步提高公司的竞争力，确保公司长期、稳定的发展。
三、2018年限制性股票计划公司业绩考核指标的修订内容
公司《2018年限制性股票计划（草案修订稿）》第二十六条 限制性股票的解锁条件：（一）公司层面解锁条件之“2.解锁时点前一年度营业收入较授予前一年复合增长率需达成以下条件”。修订前后对比如下：
修订前：
解锁时点前一年度营业收入较授予前一年复合增长率需达成以下条件：
a) 第一次解锁：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不
低于 20%，且不低于标杆公司同期 75 分位增长率水平；
b) 第二次解锁：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不
低于 20%，且不低于标杆公司同期 75 分位增长率水平；
c) 第三次解锁：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不
低于 20%，且不低于标杆公司同期 75 分位增长率水平。
营业收入增长率是评价企业成长状况和盈利能力的重要指标。该指标值越高，表明企业营业收入的增长速度越快，企业市场前景越好。
修订后：
解锁时点前一年度营业收入较授予前一年复合增长率需达成以下条件：
a) 第一次解锁：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不
低于 20%，或不低于标杆公司同期 75 分位增长率水平；
b) 第二次解锁：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不
低于 20%，或不低于标杆公司同期 75 分位增长率水平；
c) 第三次解锁：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不
低于 20%，或不低于标杆公司同期 75 分位增长率水平。
若解锁时点前一年度营业收入较授予前一年度复合增长率低于标杆公司同期75分位增长率水平，则当次解锁期解锁条件不成就，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。
营业收入增长率是评价企业成长状况和盈利能力的重要指标。该指标值越高，表明企业营业收入的增长速度越快，企业市场前景越好。
四、本次修订对公司的影响
本次对公司《2018年限制性股票计划（草案修订稿）》及其摘要等文件中的公司业绩考核指标修订，不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响。本次修订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、独立董事意见
公司此次对《2018年限制性股票计划（草案修订稿）》及其摘要等文件中的公司业绩考核指标进行修订，是根据宏观经济形势及公司实际情况确定的，本次修订更能将公司利益、全体股东的利益结合在一起，能够进一步激发公司管理层、中层管理人员、核心骨干的工作热情，有利于公司持续发展。本次修订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。我们一致同意修订《2018年限制性股票计划（草案修订稿）》及其摘要等文件中的公司业绩考核指标。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司此次对《2018年限制性股票计划（草案修订稿）》及其摘要等文件中的公司业绩考核指标进行修订，有利于进一步激发公司管理层、中层管理人员、核心骨干的工作热情，有利于公司的持续发展。本次修订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。监事会同意修订公司《2018年限制性股票计划（草案修订稿）》及其摘要等文件中的业绩考核指标。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所律师认为，公司本次调整2018年限制性股票计划已取得了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划调整的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；海康威视调整本次激励计划尚需取得公司股东大会的批准并履行相关信息披露义务。
八、备查文件
1.第四届董事会第十五次会议决议；
2.第四届监事会第十三次会议决议；
3.独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4.国浩律师（杭州）事务所出具的法律意见书。
特此公告。
杭州海康威视数字技术股份有限公司
董 事 会
2020年2月29日
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