杭州海康威视数字技术股份有限公司
2018年限制性股票计划
（草案修订稿）
二〇一八年十二月
1、本公司全体董事、监事保证本激励计划及相关披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次激励对象中，无公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
3、本计划激励对象承诺，若有关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予权益或行使权益情况下，全部利益将返还公司。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件，以及《杭州海康威视数字技术股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）制定。
2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，即杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”或“本公司”或“公司”）以定向发行新股的方式向激励对象授予126,534,881股限制性股票，授予数量占公司总股本的1.37%；当解锁条件成就时，激励对象可按本计划的规定分批申请解锁限制性股票；限制性股票解锁后可依法自由流通。
3、本计划本次授予限制性股票的激励对象为公司高级管理人员、对于实现公司战略目标所需要的关键领域的高级管理人员、中层管理人员、基层管理人员、核心技术和骨干员工，6,342人，约占2017年底公司总人数的24.09%，约占2018年中公司总人数的21.27%。
4、本计划在授予日的24个月后分三次解锁，解锁期为36个月。
（1） 在授予日后的24个月为标的股票锁定期，激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让；
（2） 限制性股票授予后（包括锁定期内）的24个月至60个月为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，授予的限制性股票分三次解锁：第一次解锁期为授予日24个月后至36个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的
标的股票）的40%；第二次解锁期为授予日36个月后至48个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的30%；第三次解锁期为授予日48个月后至60个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的30%。在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
5、公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为16.98元。
6、本次授予的限制性股票解锁需满足如下业绩要求：
(一) 公司层面解锁业绩条件
1) 限制性股票解锁前一个财务年度公司净资产收益率在各批次解锁时需达成
以下条件：
a) 第一次解锁：解锁时点前一年度净资产收益率不低于20%，且不低于标杆
公司前一年度75分位水平；
b) 第二次解锁：解锁时点前一年度净资产收益率不低于20%，且不低于标杆
公司前一年度75分位水平；
c) 第三次解锁：解锁时点前一年度净资产收益率不低于20%，且不低于标杆
公司前一年度75分位水平；
净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。同时，若公司发
生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值，净利润为剔除再融
资因素影响后的净利润。
2) 限制性股票解锁前一个财务年度公司营业收入增长率在各批次解锁时需达
成以下条件：
a) 第一次解锁：解锁时点前一年度较授予前一年复合营业收入增长率不低于
20%，且不低于标杆公司同期75分位增长率水平；
b) 第二次解锁：解锁时点前一年度较授予前一年复合营业收入增长率不低于
20%，且不低于标杆公司同期75分位增长率水平；
c) 第三次解锁：解锁时点前一年度较授予前一年复合营业收入增长率不低于
20%，且不低于标杆公司同期75分位增长率水平。
3) 在限制性股票锁定期内，解锁时点前一年的经济增加值（EVA）需较上一年
7、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一单一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。
8、授予日及授予方式
本次授予限制性股票的授予日应在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会按相关规定确定。
本次授予限制性股票，公司需在股东大会审议通过本计划且本计划规定的授予条件实现之日起60日（除不得授予限制性股票的期间外）内召开董事会对激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划；自公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。
9、本次激励对象获授股票资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、 由于授予日未定，本草案对于股权激励成本的测算存在不确定性，这将对成本
的最终确定产生影响。
11、 本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司董事会审议批准、国务院国有
资产监督管理委员会审批通过、公司股东大会审议通过。
12、 公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同
时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。
13、 本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
第一章 释义 ............................................................................................................................... 4
第二章 总则 ............................................................................................................................... 5
第三章 激励对象的确定依据和范围 ....................................................................................... 6
第四章 激励工具及标的股票的来源、种类和数量............................................................... 9
第五章 本次授予的限制性股票分配情况............................................................................... 9
第六章 限制性股票的授予 ..................................................................................................... 10
第七章 限制性股票的解锁 ..................................................................................................... 12
第八章 限制性股票的授予条件与解锁条件......................................................................... 13
第九章 限制性股票的调整方法与程序................................................................................. 17
第十章 激励对象的收益 ......................................................................................................... 19
第十一章公司与激励对象的权利和义务................................................................................. 19
第十二章特殊情况下的处理 ..................................................................................................... 21
第十三章股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响............................................. 24
第十四章本计划的制定、审批、修订和终止......................................................................... 25
第十五章信息披露 ..................................................................................................................... 26
第十六章附则 ............................................................................................................................. 28
在本计划中，下列名词和术语作如下解释：
公司 也称“本公司”，“上市公司”，指杭州海康威视数字技术股
份有限公司（简称“海康威视”）。
股东大会 指本公司的股东大会。
董事会 指本公司的董事会。
薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会。薪酬与考核
委员会的成员必须是董事，由董事会任命。
监事会 指本公司的监事会。
本计划
