证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2016-043号
杭州海康威视数字技术股份有限公司
关于限制性股票计划首期第三个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1．本次限制性股票解锁实际可上市流通的数量为7,620,714股，占目前公司总股本的0.12%；
2．本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“海康威视”）首期限制性股票计划第三个解锁期解锁条件已经满足，经公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，公司539名激励对象在第三个解锁期实际可解锁共计7,620,714股限制性股票。具体情况如下：
一、限制性股票计划首期已履行的相关审批程序简述
2012年4月22日，公司二届董事会七次会议审议通过了《关于公司<限制性股票计划（草案）及摘要的议案>》。
2012年7月2日，公司取得国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资分配[2012]426号），公司限制性股票计划获得国资委审核通过。
2012年7月19日，公司取得中国证券监督管理委员会下发的《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司限制性股票激励计划的意见》（上市部函[2012]353号），公司限制性股票计划经证监会备案无异议。
2012年7月25日，公司二届董事会九次会议审议通过了《关于公司〈限制性股票计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》。
2012年8月13日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈限制性股票计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》。
2012年8月23日，公司召开二届董事会十一次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票计划授予对象、授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；公司独立董事对限制性股票调整及授予等事项发表了独立意见。确定2012年8月23日为首次授予日，以10.65元/股的授予价格向590名激励对象授予合计8,611,611股限制性股票。同日，公司召开二届监事会五次会议，对《限制性股票激励对象名单》（调整后）进行了核实。
2012年9月12日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期为2012年9月13日。
2013年7月10日，公司实施了每10股送红股5股、转增5股、派3元人民币现金的2012年度权益分派方案，故2012年已授予的限制性股票总量变更为17,223,222股。
2014年9月15日，公司分别召开二届董事会二十四次会议、二届监事会十六次会议，审议通过了《关于限制性股票计划首期第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据2012年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对第一个解锁期已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，其中包括28位已离职激励对象的全部未解锁限制性股票，故2012年限制性股票的激励对象在第二个锁定期内变为562人。
2015年8月24日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于限制性股票计划首期第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据2012年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对第二个解锁期已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，其中包括9位已离职激励对象的尚未解锁的全部限制性股票，故2012年限制性股票的激励对象在第三个锁定期内变为553人。
2016年5月18日，公司实施了每10股送红股3股、转增2股、派7元人 民币现金的2015年度权益分派方案，故2012年已授予的限制性股票总量变更为25,834,833股。
2016年8月29日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于限制性股票计划首期第三个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
二、限制性股票计划首期第三个解锁期解锁条件满足的说明
1、锁定期已届满
根据公司《限制性股票计划》，向激励对象授予限制性股票之日即2012年8月23日起24个月为锁定期，限制性股票授予后（包括锁定期内）的24个月至60个月为解锁期，授予日后的第四个周年日开始为第三个解锁期，可申请解锁获授标的股票总数的1/3；至2016年8月23日，公司授予激励对象的限制性股票第三个解锁期已到达。
2、满足解锁条件情况说明
公司对《限制性股票计划》首期限制性股票第三个解锁期解锁约定的业绩条件进行了审查，《限制性股票计划》所有解锁条件详见下表：
首期限制性股票计划设定的第三个解锁期
是否达到解锁条件的说明
的解锁条件
1、海康威视未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚；
（3）国务院国资委、中国证监会认定的其
他情形。
首期限制性股票计划设定的第三个解锁期
是否达到解锁条件的说明
的解锁条件
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或
宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚的； 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司
有关规定或严重损害公司利益的情形。
（1）公司2015年度扣除非经常性损益后加
3、公司层面解锁条件：
权平均净资产收益率为33.69%，高于限制性
（1）解锁时点前一年度净资产收益率不低
股票计划设定的17%的净资产收益率，且高
于17%，且不低于标杆公司前一年度75分位
于标杆公司前一年度75分位水平（8.63%），
水平。
满足解锁条件。
净资产收益率指扣除非经常性损益后扣除
（2）公司2015年度相比2011年度的复合营
股权激励成本的加权平均净资产收益率。
业收入增长率为48.25%，高于限制性股票计
（2）解锁时点前一年度相比授予时点前一
划设定的30%的营业收入复合增长率，且高
年度的复合营业收入增长率不低于30%，且
于标杆公司同期75分位水平（21.96%），满
不低于标杆公司同期75分位增长率水平。
足解锁条件。
首期限制性股票计划设定的第三个解锁期
是否达到解锁条件的说明
的解锁条件
本次限制性股票计划的553名激励对象中：
（1）2015年度，364人绩效考核结果为优秀
4、激励对象层面解锁条件： 或良好，可解锁股数为当期的全部限制性股
根据公司的绩效考核办法，限制性股票解 票；170人绩效考核结果为合格，可解锁股
锁前一个财务年度，激励对象个人绩效考 数为当期限制性股票的95%；5人绩效考核结
核结果为优秀或良好，限制性股票实际解 果为待改进，可解锁股数为当期限制性股票
锁股数为所有该批次可解锁股数的100%； 的0%；共计可解锁限制性股票7,620,714股。
激励对象个人绩效考核结果为合格，限制 （2）第三个解锁期可解锁的限制性股票，
性股票解锁比例为95%；激励对象个人绩效 由于绩效考核条件而不得解锁的部分，由公
考核结果为待改进，限制性股票解锁比例 司回购注销，共计206,997股；
为0%。 （3）有14人在锁定期内离职，其获授且尚
未解锁的全部限制性股票由公司回购注销，
共计244,497股。
3、关于公司业绩满足业绩条件的说明
《限制性股票计划》约定的第三个解锁期的解锁业绩条件共有两个：一是关于净资产收益率的要求，二是关于营业收入增长率的要求。
1)关于净资产收益率的要求
a)《限制性股票计划》的约定
“解锁时点前一年度净资产收益率不低于17%，且不低于标杆公司前一年度75分位水平。”
“净资产收益率指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加权平均净资产收益率。”
b)相关指标计算
由下表可以看出，公司2015年度扣除非经常性损益后净资产收益率为33.69%，高于限制性股票计划设定的17%的净资产收益率，且高于标杆公司前一年度75分位水平。
证券代码 公司名称 净资产收益率（%）
002415.SZ 海康威视 33.69
标杆组P75
