证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2024-006
武汉高德红外股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议
通知于 2024 年 4 月 3 日以电话、传真、邮件方式送达，会议于 2024 年 4 月 15
日以通讯表决的方式召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。
二、董事会会议审议情况
1、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《2023 年度总经理工作
报告》。
《2023 年度总经理工作报告》具体内容详见公司《2023 年年度报告》全文
第三节“管理层讨论与分析”。
2、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《2023 年度董事会工作
报告》。
《2023 年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2023 年年度报告》全文
第四节“公司治理”。
独立董事向董事会递交了《独立董事 2023 年度述职报告》，将在 2023 年年
度股东大会上进行述职。公司独立董事文灏、张慧德、郭东向公司董事会提交了《独立董事关于独立性情况的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事 2023 年度独立性情况进行评估的专项意见》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提交公司 2023 年年度股东大会进行审议。
3、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《2023 年年度报告全文
及摘要》。
本议案中财务部分已经公司董事会审计委员会审议通过。
《 2023 年 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 》 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提交公司 2023 年年度股东大会进行审议。
4、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《2023 年度财务决算报
告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司 2023 年财务报表已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出
具了审计报告（XYZH/2024BJAG1B0222），2023 年度财务数据具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023 年度审计报告》。
本议案将提交公司 2023 年年度股东大会进行审议。
5、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《2023 年度内部控制自
我评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
董事会认为，公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行，关键控制点、高风险领域达到有效控制，公司的内控体系与相关制度能够符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求和适应公司经营管理要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报告提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。
《 2023 年度内部控 制自我评价 报告》 具体内容详见巨 潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
监 事 会 对 该 报 告 发 表 了 审 核 意 见 ， 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控制审计报告》（XYZH/2024BJAG1B0221）。
6、会议审议了《关于 2023 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。
根据董事、高级管理人员的岗位及职务，依照公司的薪酬及激励考核制度核
算，公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬详见《公司 2023 年度报告》中“第四节公司治理”之“五、3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
公司独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过了本议案，具体内容详
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
基于谨慎性原则，公司全体董事回避表决，本项议案将直接提交公司 2023
年度股东大会审议。
7、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《2023 年度社会责任报
告》。
《 2023 年 度 社 会 责 任 报 告 》 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
8、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《关于 2023 年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见 2024 年 4 月 16 日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-009）。
公司独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过了本议案，监事会对该
报告发表了审核意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
保荐机构、审计机构分别对该报告出具了核查意见、鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《关于公司计提 2023 年
度资产减值准备的议案》。
根据《企业会计准则》的有关规定，公司在资产负债表日对截至 2023 年 12
月 31 日的公司应收账款、应收票据、其他应收款、存货、合同资产、商誉、合同履约成本等资产进行了全面清查，对相关资产价值出现的减值迹象进行了充分地分析和评估。经减值测试，公司需根据《企业会计准则》规定计提相关资产减值准备。
具体内容详见 2024 年 4 月 16 日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司计提 2023 年度资产减值准备的公告》（公告编号：2024-010）。
公司董事会审计委员会对此发表了计提资产减值准备的合理性说明，监事会对该议案发表了审核意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《关于公司 2023 年度利
润分配的预案》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度母公司实现净利润79,260,105.12元，加上母公司年初未分配利润1,028,994,830.53元，减去2023年提取10 ％法定盈余公积金7,926,010.51元，减去2023年分配现金红利427,073,610.86元，截至2023年12月31日，母公司可供股东分配的利润为673,255,314.28元。
公司2023年度利润分配预案为：以公司现有总股本4,270,736,108股为基数，向全体股东每10股派0.14元人民币现金（含税），合计派发现金红利人民币59,790,305.51元(含税)，占2023年度归属于上市公司股东净利润的88.32%，占2023年度母公司可供分配利润的8.88%，不以资本公积金转增股本，不送红股，公司剩余未分配利润将全部结转至下一年度。
若在本次利润分配预案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
董事会认为上述利润分配预案考虑了业绩成长及公司发展资金需求，按照相关法律、法规和《公司章程》的要求进行现金分红，达到中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》最低现金分红比例要求，符合《公司章程》和《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》的相关规定，公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异，不存在损害中小投资者合法权益的情形。
具体内容详见 2024 年 4 月 16 日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-012）。
公司独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过了本议案，公司监事会
对该议案发表了审核意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提交公司 2023 年年度股东大会进行审议。
11、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《关于制定及修订部分
公司治理制度的议案》。
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等相关规定，公司对相关治理制度进行了梳理，并结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》等 19 项公司治理制度部分条款进行修订，并制定《独立董事专门会议工作制度》《会计师事务所选聘管理办法》《累积投票制实施细则》。
（1）制定《会计师事务所选聘管理办法》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（2）制定《独立董事专门会议工作制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（3）制定《累积投票制实施细则》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（4）修订《股东大会议事规则》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（5）修订《董事会议事规则》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（6）修订《关联交易决策制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（7）修订《对外担保制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（8）修订《利润分配管理制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（9）修订《独立董事工作制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（10）修订《对外投资制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（11）修订《总经理工作细则》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（12）修订《内幕信息知情人登记管理制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（13）修订《信息披露管理制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（14）修订《投资者关系管理制度》
查看PDF原文
