证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2023-006
武汉高德红外股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次
会议通知于 2023 年 4 月 7 日以电话、传真、邮件方式送达，会议于 2023 年 4
月 19 日以通讯表决的方式召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，会议的召
开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。
二、董事会会议审议情况
1、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《2022 年度总经理工作
报告》。
《2022 年度总经理工作报告》具体内容详见公司《2022 年年度报告》全文
第三节“管理层讨论与分析”。
2、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《2022 年度董事会工作
报告》。
《2022 年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2022 年年度报告》全文
第四节“公司治理”。
独立董事向董事会递交了《独立董事 2022 年度述职报告》，将在 2022 年年
度股东大会上进行述职。《独立董事 2022 年度述职报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提交公司 2022 年年度股东大会进行审议。
3、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《2022 年年度报告全文
及摘要》。
《 2022 年 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 》 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提交公司 2022 年年度股东大会进行审议。
4、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《2022 年度财务决算报
告》。
公司 2022 年财务报表已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出
具了审计报告（XYZH/2023BJAG1B0130），2022 年度财务数据具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022 年度审计报告》。
本议案将提交公司 2022 年年度股东大会进行审议。
5、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《2022 年度内部控制自
我评价报告》。
公司董事会认为，公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行，关键控制点、高风险领域达到有效控制，公司的内控体系与相关制度能够符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求和适应公司经营管理要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报告提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。
《 2022 年度内部控 制自我评价 报告》 具体内容详见巨 潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事、监事会分别对该报告发表了独立意见和审核意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
保 荐 机 构 对 该 报 告 出 具 了核 查 意 见 ，具 体 内 容 详 见巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控制审计报告》（XYZH/2023BJAG1B0129）。
6、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《2022 年度社会责任报
告》。
《 2022 年 度 社 会 责 任 报 告 》 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
7、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《关于 2022 年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见 2023 年 4 月 20 日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-009）
独立董事、监事会分别对该报告发表了独立意见、审核意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
保荐机构、审计机构分别对该报告出具了核查意见、鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《关于公司计提 2022 年
度资产减值准备的议案》。
根据《企业会计准则》的有关规定，公司在资产负债表日对截至 2022 年 12
月 31 日的公司应收账款、应收票据、其他应收款、存货、合同资产、商誉、合同履约成本等资产进行了全面清查，对相关资产价值出现的减值迹象进行了充分地分析和评估。经减值测试，公司需根据《企业会计准则》规定计提相关资产减值准备。
具体内容详见 2023 年 4 月 20 日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司计提 2022 年度资产减值准备的公告》（公告编号：2023-010）。
董事会审计委员会对此发表了计提资产减值准备的合理性说明，公司独立董事、监事会分别对该议案发表了独立意见、审核意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《关于会计政策变更的议
案》。
2021 年 12 月 30 日和 2022 年 11 月 30 日，财政部分别发布了《企业会计准
则解释第 15 号》（财会〔2021〕35 号）、《企业会计准则解释第 16 号》（财
会〔2022〕31 号），其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”
内容自 2022 年 1 月 1 日起施行，“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延
所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自 2023 年 1 月 1 日起施行；“关于发
行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。公司依据财政部相关规定对会计政策进行相应变更。
本次会计政策变更是执行财政部的通知要求，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司董事会同意本次会计政策变更。
具体内容详见 2023 年 4 月 20 日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-011）。
公司独立董事、监事会分别对该议案发表了独立意见、审核意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《关于 2022 年度利润分
配及资本公积金转增股本的预案》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度母公司实现净利润809,200,922.93元，加上母公司年初未分配利润1,123,206,934.00元，减去2022 年提取10％法定盈余公积金80,920,092.29元，减去2022 年分配现金红利821,295,405.70元，减去其他综合收益结转留存收益1,197,528.41元，截至2022年12月31日，母公司可供股东分配的利润为1,028,994,830.53元。
公司2022年度利润分配预案为：以公司现有总股本3,285,181,622股为基数，向全体股东每 10 股派1.3元人民币现金（含税），合计派发现金红利人民币427,073,610.86元(含税)，占2022年度母公司可供分配利润的41.50%；同时以资本公积转增股本，每10股转增3股，不送红股，公司剩余未分配利润将全部结转至下一年度。转增后公司总股本增加至4,270,736,108股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），转增部分未超过2022年期末“资本公积——股本溢价”的余额。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计
算。公司2022年通过集中竞价交易方式已实施的回购股份所支付的现金金额300,942,479.34元（不含交易费用）视同现金分红金额。通过上述两种方式，公司2022年度现金分红总额合计为728,016,090.20元，占2022年度母公司可供分配利润的70.75%。
若在本次利润分配及资本公积金转增股本的预案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
董事会认为上述利润分配及资本公积金转增股本的预案考虑了业绩成长及公司发展资金需求，按照相关法律、法规和《公司章程》的要求进行现金分红，达到证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》最低现金分红比例要求，符合《公司章程》和《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》的相关规定，公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异，不存在损害中小投资者合法权益的情形。
具体内容详见 2023 年 4 月 20 日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2023-012）。
公司独立董事、监事会分别对该议案发表了独立意见、审核意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提交公司 2022 年年度股东大会进行审议。
11、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《关于续聘会计师事务
所的议案》。
同意公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，聘期一年，相关费用提请 2022 年年度股东大会授权公司管理层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。
具体内容详见 2023 年 4 月 20 日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-013）。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提交公司2022年年度股东大会进行审议。
12、以 7 票同意，
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