中信建投证券股份有限公司
关于武汉高德红外股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度非公开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定履行保荐职责，就公司前次非公开发行部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况及公司股本的基本情况
公司于2020年9月29日、2020年10月16日分别召开第五届董事会第四次（临时）会议、2020年第一次（临时）股东大会，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》等，批准公司向特定对象非公开发行股票不超过100,000,000股（含本数）,募集资金总额不超过250,000万元（含本数）。
2021年1月4日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司非公开发行 A股股票申请获得通过。2021年2月7日，中国证监会核发《关于核准武汉高德红外股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]347号），核准公司于2021年4月向15名特定对象非公开发行普通股（A）股84,260,195股，每股发行价格29.67元，共计募集资金人民币2,499,999,985.65元，扣除各项发行费用人民币22,937,981.32元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币2,477,062,004.33元，前述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉高德红外股份有限公司验资报告》（XYZH/2021WHAA20356）验证。本次非公开发行股票于2021年4月12日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完股份登记手续，2021年4月28日在深圳证券交易所上市并正式列入上市公司股东名册，增发股份均为有限售条件流通股，限售期为6个月。本次非公开发行后，公司总股本由1,591,852,878股增加为1,676,113,073股。其中发行对象及其获得配售的情况如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 限售期（月）
1 李彬海 2,426,693 6
2 嘉兴建信宸玥股权投资合伙企业（有限合伙） 5,055,611 6
3 圆石复兴科技 8 号私募证券投资基金 4,550,050 6
4 摩根士丹利国际股份有限公司 2,430,064 6
5 广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙） 6,740,815 6
6 北信瑞丰基金管理有限公司 2,426,693 6
7 招商证券股份有限公司 16,852,039 6
8 广东恒阔投资管理有限公司 6,740,815 6
9 广东恒健国际投资有限公司 10,111,223 6
10 中国银河证券股份有限公司 6,632,962 6
11 财通基金管理有限公司 4,347,826 6
12 申万宏源证券有限公司 9,740,478 6
13 广东恒坤发展投资基金有限公司 4,718,570 6
14 JP.Morgan Chase Bank, NationalAssociation 842,601 6
15 兴证全球基金管理有限公司 643,755 6
合计 84,260,195 -
公司于2021年5月20日召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意以公司现有总股本1,676,113,073股为基数，向全体股东每10股派2.5元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。上述权益分派方案已于2021年6月1日实施完毕，权益分派完成后公司总股本增加至2,346,558,302股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为2,346,558,302股，其中本次可解除限售的股份数量为117,964,273股，占公司总股本的比例为5.0271%。
二、申请解除限售股东的承诺履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在公司《高德红外：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》做出如下承诺：
自公司本次非公开发行股份上市之日起六个月内不转让所认购的股份，同意中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将本次非公开发行过程中认购的股份进行锁定处理，锁定期自本次非公开发行新增股票上市之日起满六个月。
2、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
3、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用的情况，公司也不存在对该等限售股份持有人的违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为 2021 年 10 月 28 日。
2、本次解除限售的股份数量为 117,964,273 股，占公司总股本的 5.0271%。
3、本次申请解除股份限售的股东为 15 名，涉及证券账户 40 户，证券账户
均不存在冻结、质押的情形。
4、本次限售股份持有人限售股份上市流通情况如下：
本次解 本次解
除限售 除限售
持有非公开发行 持有限售 本次解除 股份占 股份占
序号 发行对象名称 限售股股东名称 股数量 限售股数 公司无 公司总
（股） （股） 限售条 股本比
件股份 例
比例
1 招商证券股份有 招商证券股份有 23,592,855 23,592,855 1.3489 1.0054
限公司 限公司 % %
2 广东恒健国际投 广东恒健国际投 14,155,712 14,155,712 0.8093 0.6033
资有限公司 资有限公司 % %
3 申万宏源证券有 申万宏源证券有 13,636,669 13,636,669 0.7796 0.5811
限公司 限公司 % %
广东恒健新兴产
广东先进制造产 业投资基金管理
4 业投资基金合伙 有限公司－广东 9,437,141 9,437,141 0.5395 0.4022
企业（有限合伙） 先进制造产业投 % %
资基金合伙企业
（有限合伙）
5 广东恒阔投资管 广东恒阔投资管 9,437,141 9,437,141 0.5395 0.4022
理有限公司 理有限公司 % %
6 中国银河证券股 中国银河证券股 9,286,147 9,286,147 0.5309 0.3957
份有限公司 份有限公司 % %
建信（北京）投资
嘉兴建信宸玥股 基金管理有限责
7 权投资合伙企业 任公司－嘉兴建 7,077,855 7,077,855 0.4047 0.3016
（有限合伙） 信宸玥股权投资 % %
合伙企业（有限合
伙）
8 广东恒坤发展投 广东恒坤发展投 6,605,998 6,605,998 0.3777 0.2815
资基金有限公司 资基金有限公司 % %
广州市圆石投资
圆石复兴科技 8 管理有限公司－ 0.3642 0.2715
9 号私募证券投资 圆石复兴科技 8 6,370,070 6,370,070 % %
基金 号私募证券投资
基金
财通基金－首创
证券股份有限公 0.0054
10 司－财通基金汇 94,371 94,371 % 0.004%
通 1 号单一资产
管理计划
财通基金－黄政
11 －财通基金东贤 589,821 589
查看PDF原文
