证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2021-023
武汉高德红外股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议
通知于 2021 年 4 月 16 日以电话、传真、邮件方式送达，会议于 2021 年 4 月 28
日以通讯表决方式召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。
二、董事会会议审议情况
1、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《2020 年度总经理工作
报告》。
2、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《2020 年度董事会工作
报告》。
2020 年度董事会工作报告具体内容详见公司《2020 年年度报告》全文第三节“公司业务概要”和第四节“经营情况讨论与分析”。
独立董事向董事会递交了《独立董事 2020 年度述职报告》，将在 2020 年年
度股东大会上进行述职。《独立董事 2020 年度述职报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提交公司 2020 年年度股东大会进行审议。
3、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《2020 年年度报告全文
及摘要》。
《 2020 年 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 》 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提交公司 2020 年年度股东大会进行审议。
4、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《2020 年度财务决算报
告》。
本议案将提交公司 2020 年年度股东大会进行审议。
5、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《2020 年度内部控制自
我评价报告》。
本公司董事会认为，公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行，关键控制点、高风险领域达到有效控制，公司的内控体系与相关制度能够符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求和适应公司经营管理要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报告提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。
《 2020 年 度内 部控 制自我 评价 报告 》 具体内 容详 见巨 潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事、监事会分别对该报告发表了独立意见和审核意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《2020 年度社会责任报
告》。
《 2020 年 度 社 会 责 任 报 告 》 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
7、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《关于 2020 年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》。
《关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事、监事会分别对该报告发表了独立意见、审核意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
保荐机构、审计机构分别对该报告出具了核查意见、鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《关于非公开发行股票上
市增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。
经中国证券监督管理委员会 2021 年 2 月 1 日《关于核准武汉高德红外股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]347 号）核准，公司非公开发行 84,260,195 股新股，发行价格为每股人民币 29.67 元，募集资金总额为人民币 2,499,999,985.65 元，扣除各项发行费用人民币 22,937,981.32 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 2,477,062,004.33 元。上述资金已经信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）2021 年 4 月 2 日“XYZH/2021WHAA20356”号报告审
验。
新增股份登记上市申请完成后，已于 2021 年 4 月 28 日在深圳证券交易所上
市，公司注册资本发生变化，公司总股本由 1,591,852,878 股增加至 1,676,113,073股，注册资本由人民币 1,591,852,878 元增加至人民币 1,676,113,073 元。根据公司 2020 年第一次临时股东大会授权，授权公司董事会全权办理修改公司章程相应条款，并办理增加公司注册资本等相关事项的工商变更登记，无需提交股东大会审议。
具体内容详见2021年4月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票上市增加注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-027）。
9、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《关于公司计提 2020 年
度资产减值准备的议案》。
根据《企业会计准则》的有关规定，公司在资产负债表日对截至 2020 年 12
月 31 日的公司应收账款、应收票据、其他应收款、存货、合同资产、商誉等资产进行了全面清查，对相关资产价值出现的减值迹象进行了充分地分析和评估。经减值测试，公司需根据《企业会计准则》规定计提相关资产减值准备。
具体内容详见 2021 年 4 月 29 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司计提 2020 年度资产减值准备的公告》（公告编号：2021-028）。
董事会审计委员会对此发表了计提资产减值准备的合理性说明，公司独立董事、监事会分别对该议案发表了独立意见、审核意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《关于执行新租赁准则
并变更相关会计政策的议案》。
具体内容详见 2021 年 4 月 29 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的公告》（公告编号：2021-029）。
公司独立董事、监事会分别对该议案发表了独立意见、审核意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《关于 2020 年度利润分
配及资本公积金转增股本的预案》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实现归属于母公司股东的净利润 1,000,817,706.21 元，加上年初未分配利润 762,151,071.56
元，减去 2020 年提取 10％法定盈余公积金 2,580,128.04 元，减去 2020 年分配现
金红利 187,276,809.20 元，截至 2020 年 12 月 31 日，可供股东分配的利润为
1,573,111,840.53 元。
本公司 2020 年度利润分配预案为：以公司现有总股本 1,676,113,073 股为基
数，向全体股东每 10 股派 2.5 元人民币现金（含税），合计派发现金红利人民
币 419,028,268.25 元(含税)；同时以资本公积转增股本，每 10 股转增 4 股，不
送红股，公司剩余未分配利润将全部结转至下一年度。转增后公司总股本增加至2,346,558,302 股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），未超过 2020 年期末“资本公积——股本溢价”的余额；现金分红占 2020 年度母公司可供分配利润的 26.64%，不会造成公司流动资金短缺。
若在本次利润分配及资本公积金转增股本的预案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
董事会认为上述利润分配及资本公积金转增股本的预案考虑了业绩成长及公司发展资金需求，按照相关法律、法规和公司章程的要求进行现金分红，达到证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》最低现金分红比例要求，符合《公司章程》和《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》的相关规定，不存在损害中小投资者合法权益的情形。
公司独立董事、监事会分别对该议案发表了独立意见、审核意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提交公司 2020 年年度股东大会进行审议。
12、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《关于续聘会计师事务
所的议案》。
同意公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，聘期一年，相关费用提请 2020 年度股东大会授权公司管理层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。
具体内容详见 2021 年 4 月 29 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的的公告》（公告编号：2021-030）。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提交公司2020年年度股东大会进行审议。
13、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《关于年度利润分配增
加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。
公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：拟以公司现有总
股本 1,676,113,073 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.5 元人民币现金（含税），
合计派发现金红利人民币 419,028,268.25 元(含税)；同时以资本公积转增股本，每 10 股转增 4 股，不送红股，公司剩余未分配利润将全部结转至下一年度。
上述议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议，若获得审议通过，公司在实施完成 2020 年度权益分派后，公司注册资本将发生变化，公司总股本由
1,676,113,073 股增加至 2,346,558,302 股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），注册资本由人民币 1,676,113,073 元增加至人民币
2,346,558,302 元。
根据上述总股本及注册资本变更的情况，公司拟
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