证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2020-014
武汉高德红外股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次
会议通知于 2020 年 4 月 17 日以电话、传真、邮件方式送达，会议于 2020 年 4
月 27 日以通讯表决方式召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。会议的召开
符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。
二、董事会会议审议情况
1、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《2019 年度总经理工作
报告》。
2、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《2019 年度董事会工作
报告》。
本议案将提交公司 2019 年年度股东大会进行审议。
独立董事向董事会递交了《独立董事 2019 年度述职报告》，将在 2019 年年
度股东大会上进行述职。《独立董事 2019 年度述职报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《2019 年年度报告全文
及摘要》。
《 2019 年 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 》 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提交公司 2019 年年度股东大会进行审议。
4、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《2019 年度财务决算报
告》。
本议案将提交公司 2019 年年度股东大会进行审议。
5、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《2019 年度内部控制自
我评价报告》。
本公司董事会认为，公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行，关键控制点、高风险领域达到有效控制，公司的内控体系与相关制度能够符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求和适应公司经营管理要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报告提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。
《 2019 年 度内 部控 制自我 评价 报告 》 具体内 容详 见巨 潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事、监事会分别对该报告发表了独立意见、审核意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《内部控制规则落实自查
表》。
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：定期报告披露相关事项》的要求，公司对 2019 年度内部控制规则的落实情况进行了自查，自查结果是公司在内部审计、信息披露、内幕交易、关联交易、对外投资等方面均建立了完备的内部控制制度并严格遵照执行。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2019 年度内部控制规则落实自查表》。
7、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《关于 2019 年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》。
《关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事、监事会分别对该报告发表了独立意见、审核意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
保荐机构、审计机构分别对该报告出具了核查意见、鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《关于公司计提 2019 年度
资产减值准备的议案》。
根据《企业会计准则》的有关规定，公司在资产负债表日对截至 2019 年 12
月 31 日的公司应收账款、应收票据、其他应收款、存货等资产进行了全面清查，对相关资产价值出现的减值迹象进行了充分地分析和评估。经减值测试，公司需根据《企业会计准则》规定计提相关资产减值准备。
具体内容详见 2020 年 4 月 28 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司计提 2019 年度资产减值准备的公告》（公告编号：2020-018）。
董事会审计委员会对此发表了计提资产减值准备的合理性说明，独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《关于会计政策变更的议
案》。
具体内容详见 2020 年 4 月 28 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-019）。
公司独立董事对会计政策变更的事项发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《关于 2019 年度利润分
配及资本公积金转增股本的预案》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现归属于母公司股东的净利润 220,642,558.10 元，加上年初未分配利润 563,620,794.08
元，减去 2019 年提取 10％法定盈余公积金 3,384,599.69 元，减去 2019 年分配现
金红利 18,727,680.93 元，截至 2019 年 12 月 31 日，可供股东分配的利润为
762,151,071.56 元。
本公司2019年度利润分配预案为：以公司现有总股本936,384,046股为基数，向全体股东每 10 股派 2 元人民币现金（含税），同时以资本公积转增股本，每
10 股转增 7 股，不送红股，公司剩余未分配利润将全部结转至下一年度。转增后公司总股本增加至 1,591,852,878 股（具体以中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记为准），资本公积减少为 1,099,918,493.59 元；未超过 2019 年期末“资本公积——股本溢价”的余额；现金分红占 2019 年度母公司可供分配利润的 24.57%，不会造成公司流动资金短缺。
董事会认为公司 2019 年度利润分配预案合法、合规，符合公司利润分配政策。公司独立董事、监事会分别对该报告发表了独立意见、审核意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提交公司 2019 年年度股东大会进行审议。
11、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《关于续聘会计师事务
所的议案》。
同意公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，聘期一年，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场行情及
双方协商情况确定具体 2020 年审计费用。具体内容详见 2020 年 4 月 28 日刊载
于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的的公告》（公告编号：2020-020）。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提交公司2019年年度股东大会进行审议。
12、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《关于变更注册资本及
修订〈公司章程〉的议案》。
公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：以公司现有总股本
936,384,046 股为基数，向全体股东每 10 股派 2 元人民币现金（含税），同时以资本
公积转增股本，每 10 股转增 7 股，不送红股，公司剩余未分配利润将全部结转至下一年度。
上述议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议，若获得审议通过，公司在实施完成 2019 年度权益分派后，公司注册资本将发生变化，公司总股本由936,384,046 股增加至 1,591,852,878 股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），注册资本由人民币 936,384,046 元增加至人民币 1,591,852,878元。根据上述总股本及注册资本变更的情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进
行修订。同时为促进规范运作，公司拟根据《证券法（2019 年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，对《公司章程》进行同步修订。
本次变更公司注册资本及修订章程事宜尚需提交 2019 年年度股东大会审议，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层全权办理相关的工商变更登记手续。具体变更内容以工商核准变更登记为准。
具体内容详见 2020 年 4 月 28 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的的公告》（公告编号：2020-021）。
13、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》。
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会提名委员会同意推举黄立先生、张燕女士、黄晟先生、王福元先生（简历见附件）为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会决议通过之日起三年。
公 司 独 立 董 事 对 本 议 案 发 表 了 意 见 ， 具 体 内 容 详 见
巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会进行审议，以累积投票制进行表决。第五届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，公司第四届董事会仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。
14、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》。
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会审核，同意推举文灏先生、张慧德女士、郭东先生（简历见附件）为独立董事候选人（其中张慧德女士为会计专业人士），任期自股东大会决议通过之日起三年。
上述独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司2019年年
度股东大会审议，以累积投票
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