证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2019-017
武汉高德红外股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议通知于2019年3月14日以电话、传真、邮件方式送达，会议于2019年3月25日在武汉市东湖开发区黄龙山南路6号公司会议室召开。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高管列席了会议。会议由公司董事长黄立先生召集并主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《2018年度总经理工作报告》。
2、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《2018年度董事会工作报告》。
独立董事向董事会递交了《独立董事2018年度述职报告》，将在2018年年度股东大会上进行述职。《独立董事2018年度述职报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提交公司2018年年度股东大会进行审议。
3、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《2018年年度报告全文及摘要》。
《2018年年度报告全文及摘要》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提交公司2018年年度股东大会进行审议。
4、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《2018年度财务决算报
告》。
本议案将提交公司2018年年度股东大会进行审议。
5、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《2018年度内部控制自我评价报告》。
本公司董事会认为，公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行，关键控制点、高风险领域达到有效控制，公司的内控体系与相关制度能够符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求和适应公司经营管理要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报告提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。
《2018年度内部控制自我评价报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事、监事会分别对该报告发表了独立意见和审核意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《内部控制规则落实自查表》。
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》的要求，公司对2018年度内部控制规则的落实情况进行了自查，自查结果是公司在内部审计、信息披露、内幕交易、关联交易、对外投资等方面均建立了完备的内部控制制度并严格遵照执行。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2018年度内部控制规则落实自查表》。
7、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事、监事会分别对该报告发表了独立意见、审核意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
保荐机构、审计机构分别对该报告出具了核查意见、鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润132,071,410.34元，加上年初未分配利润445,996,474.08元，减去2018年提取10％法定盈余公积金694,583.63元，减去2018年分配现金红利10,480,570.64元，截至2018年12月31日，可供股东分配的利润为566,892,730.15元。
本公司2018年度利润分配预案为：以公司现有总股本624,256,031股为基数，向全体股东每10股派0.3元人民币现金（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增5股，不送红股，公司剩余未分配利润将全部结转至下一年度。转增后公司总股本增加至936,384,046股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）,资本公积减少为1,754,977,154.96元；未超过2018年期末“资本公积——股本溢价”的余额；现金分红占2018年度母公司可供分配利润的3.30%，不会造成公司流动资金短缺。
董事会认为公司2018年度利润分配预案合法、合规，符合公司利润分配政策。公司独立董事、监事会分别对该报告发表了独立意见、审核意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提交公司2018年年度股东大会进行审议。
9、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，相关费用提请2018年度股东大会授权公司管理层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。
公司独立董事经过认真审核，一致认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的专业素养和丰富经验，在担任公司审计机构过程中，坚持独立、客观、公允的审计原则，为公司出具各项专业报告。因此我们同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
本议案将提交公司2018年年度股东大会进行审议。
10、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于会计政策变更的
议案》。
具体内容详见2019年3月26日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-021）。
11、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
根据全国人民代表大会常务委员会《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》以及《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关法律法规和规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，公司对《公司章程》作出修改。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《章程修正案》。
本议案将提交公司2018年年度股东大会并以特别决议案的形式审议。
12、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
具体内容详见2019年3月26日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《武汉高德红外股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-023）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
武汉高德红外股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十五日
