证券代码：002414 证券简称：高德红外
武汉高德红外股份有限公司
2015年度员工持股计划（草案）
（非公开发行方式认购）
2015年9月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、武汉高德红外股份有限公司（以下简称“高德红外”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）2015年度员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及其他人员，包括公司及其全资、控股子公司符合认购条件的员工，共计不超过970人。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。
3、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。
4、本员工持股计划每单位份额的认购价格为人民币1元，设立时的份额合计不超过人民币15,000万份，对应资金总额不超过15,000万元。
5、公司委托广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“资产管理人”）管理本员工持股计划的资产。
6、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的广发原驰·高德红外投资1号定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票。
资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币15,000万元。本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司股本总额的10%；单个员工所认购的计划权益所对应的股票总量累计不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价作相应调整。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。本员工持股计划不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
8、员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至广发原驰·高德红外投资1号定向资产管理计划名下时起计算。
资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
9、本员工持股计划的存续期限为48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至广发原驰·高德红外投资1号定向资产管理计划名下时起计算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。如因资产管理计划出售公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。解锁期内，本员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
10、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）经公司股东大会批准；（2）公司非公开发行股票事项经中国证监会核准。
11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合
的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、本员工持股计划实施后，不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
释 义......7
一、员工持股计划的目的......8
二、基本原则......8
三、本员工持股计划参加对象的确定依据和范围......9
四、本次员工持股计划参加对象的认购情况......9
五、资金来源和股票来源......11
六、存续期、锁定期和禁止行为......12
七、管理模式......13
八、管理机构的选任......13
九、资产管理合同的主要内容......13
十、持有人会议召集及表决程序......15
十一、管理委员会的选任及职责......18
十二、公司融资时员工持股计划的参与方式......21
十三、员工持股计划的变更、终止......21
十四、员工持股计划权益的处置办法......21
十五、实施员工持股计划的程序......23
十六、其他重要事项......24
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
释义项 指 释义内容
高德红外、公司、本公指 武汉高德红外股份有限公司
司、上市公司
员工持股计划、本员工 《武汉高德红外股份有限公司2015年度员工持
指
持股计划、本计划 股计划（草案）（非公开发行方式认购）》
本员工持股计划委托的资产管理机构广发证券
资产管理机构或管理人 指
资产管理（广东）有限公司
本员工持股计划委托的资产管理机构设立的广
资产管理计划 指 发原驰·高德红外投资1号定向资产管理计划
本次发行、本次非公开
指 武汉高德红外股份有限公司非公开发行股票
发行
本员工持股计划通过资产管理计划认购的武汉
标的股票 指
高德红外股份有限公司非公开发行的股票
持有人或委托人 指 出资参与本员工持股计划的对象
武汉高德红外股份有限公司董事会下设的薪酬
薪酬与考核委员会 指 与考核委员会
武汉高德红外股份有限公司总经理、副总经理、
高级管理人员 指 财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的
其他人员
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元 指 人民币元、万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
《指导意见》 指 意见》
《公司章程》 指 《武汉高德红外股份有限公司章程》
本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本员工持股计划，并通过职工代表大会征求员工意见。
设立本员工持股计划的目的在于：
（一）进一步建立和完善劳动者和所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，提升公司治理水平；
（二）健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时的实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加、资金自筹的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者享有平等的权益。
三、本员工持股计划参加对象的确定依据和范围
（一）参加对象的确定依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。
所有参加对象均需在公司或公司全资、控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
1、公司董事、监事、高级管理人员；
2、公司和全资、控股子公司的管理人员和核心技术人员；
3、其他员工。
（三）参加对象的核实
公司监事会将对有资格参与本员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
四、本次员工持股计划参加对象的认购情况
本员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及其他人员，包括公司及其全资、控股子公司符合认购条件的员工，共计不超过970人（视最终自愿参与情况来确定最终参与的人数），占公司截至2015年6月30日在册员工总人数1,525人的
