证券代码：002414 证券简称：高德红外公告编号：2015-049号
武汉高德红外股份有限公司
关于收购湖北汉丹机电有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次交易的资金来源为武汉高德红外股份有限公司（以下简称“高德红外”或“公司”）自有资金，公司与湖北汉丹机电有限公司（以下简称“汉丹机电”或“标的公司”）股东方无关联关系,本次股权收购不构成关联交易事项,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、本次股权收购事项已获得公司董事会审议批准，尚需获得国家国防科技工业局核准，并提交公司股东大会审议通过。公司将根据有关规定,对股权收购事项后续情况履行审批程序和信息披露义务。
一、交易概述
鉴于公司与汉丹机电在主营业务和发展战略上存在较高的互补性与协同性，公司拟借助其在火工品科研生产领域成熟的管理经验和人才、资质等优势，统筹规划火工产品生产，积极发展系列精确制导武器系统，尽早实现“第四代”便携式红外“自寻的”反坦克导弹武器系统的批量生产，公司决定以自有资金人民币48,700万元收购汉丹机电100%股权。
本次收购完成后，公司业务领域成功延伸至完整武器系统领域，不仅加速了公司战略化转型发展进程，更实现了公司在传统武器装备类产品及信息化弹药等领域业务范围、经营规模的外延式增长。
目前，汉丹机电的股东全部为自然人，其具体股权结构如下：
序号 股东姓名 出资方式 出资额（元） 出资比例
1 葛懿 货币 14,308,755.70 47.70%
2 穆玉霞 货币 3,248,847.93 10.83%
3 黄韶光 货币 691,244.23 2.30%
4 朱勇斌 货币 552,995.38 1.84%
5 杨翠平 货币 552,995.38 1.84%
6 舒远鹏 货币 552,995.38 1.84%
7 刘亚利 货币 552,995.38 1.84%
8 焦文军 货币 552,995.38 1.84%
9 丁学诗 货币 552,995.38 1.84%
10 朱心龙 货币 414,746.55 1.38%
11 周成林 货币 414,746.55 1.38%
12 杨庆毅 货币 414,746.55 1.38%
13 申长生 货币 304,147.47 1.01%
14 蔡春生 货币 304,147.47 1.01%
15 张宇 货币 276,497.70 0.92%
16 张义 货币 276,497.70 0.92%
17 张庆明 货币 276,497.70 0.92%
18 张建东 货币 276,497.70 0.92%
19 袁继琼 货币 276,497.70 0.92%
20 杨定国 货币 276,497.70 0.92%
21 薛贵重 货币 276,497.70 0.92%
22 谢爱华 货币 276,497.70 0.92%
23 尚亚林 货币 276,497.70 0.92%
24 刘以松 货币 276,497.70 0.92%
25 李严 货币 276,497.70 0.92%
26 李胜 货币 276,497.70 0.92%
27 李杰 货币 276,497.70 0.92%
28 龚新颜 货币 276,497.70 0.92%
29 韩莹梅 货币 276,497.70 0.92%
30 管长生 货币 276,497.70 0.92%
31 方抑强 货币 276,497.70 0.92%
32 丁家海 货币 276,497.70 0.92%
33 邓宏彬 货币 276,497.70 0.92%
34 焦文堂 货币 221,198.17 0.74%
35 周士宗 货币 138,248.85 0.46%
36 张冬安 货币 138,248.85 0.46%
37 曾宪明 货币 138,248.85 0.46%
38 肖昌华 货币 138,248.85 0.46%
39 向文辉 货币 138,248.85 0.46%
40 邱德华 货币 138,248.85 0.46%
41 罗德元 货币 138,248.85 0.46%
42 胡逢云 货币 138,248.85 0.46%
合计 - 30,000,000.00 100.00%
本次收购股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，还需获得国家国防科技工业局核准，并将提交公司股东大会予以审议。
公司已与汉丹机电签署了《武汉高德红外股份有限公司与葛懿、穆玉霞等42名自然人关于湖北汉丹机电有限公司的股权收购协议》，本次收购完成后，公司将持有汉丹机电100%的股权，汉丹机电原有股东不再对汉丹机电产生控制影响。为保持汉丹机电生产经营的稳定，公司将保持汉丹机电现有的管理团队，本次收购不会对汉丹机电的核心竞争力及生产经营造成影响。
本公司将根据该交易事项的进展情况及时履行持续信息披露义务。
二、交易标的基本情况
（一）汉丹机电概况
公司名称：汉丹机电机有限公司
注册资本：3,000万元
注册地址：湖北省襄阳市邓城路
法定代表人：葛懿
成立日期：2004年12月20日
营业注册号：420600000215445
组织机构代码：76744158-1
通讯地址：湖北省襄阳市襄城区环山路虎头山冲1号
经营范围：普通机械产品、光电子器件及其它电子器件、计算机软件的设计、开发、制造、销售。（以上项目涉及行政许可的除外）
汉丹机电前身为国营汉丹电器厂，始建于1965年，原为省属军工企业，隶属于湖北省国防科学技术工业办公室。目前，汉丹机电属于全国14家地方军工重点保军企业之一，为湖北省高新技术企业，建有湖北省级技术中心、兵器工业二级理化检测机构；主要致力于非致命弹药、地爆装备、炮兵子母弹子弹药、引信及机电产品四大系列军工产品的研发、生产和销售，是国内品种最多、产量最大、装备覆盖最广的非致命弹药研发与生产基地，也是非致命地爆装备的唯一定点生产企业，产品主要配备于部队、武警及公安队伍。汉丹机电已获得武器装备科研生产许可证、武器装备质量体系认证证书、二级保密资格单位证书等资质。
（二）汉丹机电财务状况
经信永中和会计师事务所审计的汉丹机电最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015年3月31日 2014年12月31日
资产总计 249,845,036.39 306,658,958.72
负债合计 114,287,173.76 166,516,269.49
股东权益合计 135,557,862.63 140,142,689.23
项目 2015年1-3月 2014年度
营业总收入 53,711,154.88 185,620,621.46
营业总成本 55,997,065.18 162,978,798.54
营业利润（亏损以“－”号填列） -2,285,910.30 22,641,822.92
利润总额（亏损总额以“－”号填列） -2,813,126.74 23,699,385.62
净利润（净亏损以“－”号填列） -2,887,842.78 21,167,250.94
（三）汉丹机电100%股权资产的评估与作价
经中联资产评估集团有限公司对汉丹机电进行评估，评估基准日为2015年3月31日，按照成本法评估值为25,846.03万元，按照收益法评估值为51,342.62万元。本次交易是以收益法评估值为作价参考，并扣除评估基
