证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2022-072
债券代码：124012 债券简称：雷科定02
江苏雷科防务科技股份有限公司
关于终止原《一致行动人协议书》并新签署《一致行动人协议
书》暨一致行动人权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次变动不涉及股东持股数量变动，系相关股东一致行动协议终止及重新签订一致行动协议、部分股东变更普通合伙人不再构成一致行动人引起；
2、本次终止原《一致行动人协议书》并新签署《一致行动协议书》事项尚需提交股东大会审议；
3、本次部分股东变更普通合伙人已完成内部决策，工商变更手续正在办理中；
4、本次变动将导致公司第一大股东刘峰及其一致行动人由刘峰、刘升、高立宁、韩周安、北京雷科投资管理中心（有限合伙）、北京科雷投资管理中心（有限合伙）、北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）变更为刘峰、刘升、高立宁、北京雷科投资管理中心（有限合伙）、北京科雷投资管理中心（有限合伙）；
5、本次权益变动前，刘峰及其一致行动人合计持有公司股份 92,578,076 股，占公司总股本比例 6.90%；本次权益变动后，刘峰及其一致行动人合计持有公司股份 68,911,938 股，占公司总股本比例 5.13%；
6、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会影响公司治理结构和持续经营。公司无控股股东、无实际控制人。
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司第一大股东刘峰及其一致行动人刘升、高立宁、韩周安、北京雷科投资管理中心（有限合伙）(以下简称“雷科投资”)、北京科雷投资管理中心（有限合伙）（以下简称“科
雷投资”）签署的《一致行动协议书之终止协议》，同时收到了高立宁、刘峰、刘
升、雷科投资、科雷投资重新签署的《一致行动协议书》。2022 年 12 月 20 日，
公司召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第十次会议审议通过了《关于终止原<一致行动人协议书>并新签署<一致行动人协议书>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议通过。
公司收到了刘峰及其一致行动人之北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）（以下简称“雷科众投”）出具的《2022 年第 1 号变更决定书》，雷科众投的普通合伙人发生变更，北京雷科众联科技有限公司（以下简称“雷科众联”）将不再担任雷科众投普通合伙人，雷科众投与公司第一大股东不再构成一致行动人。北京雷科众联科技有限公司系公司董事、高级管理人员刘峰先生、刘升先生、高立宁先生以及原公司董事、高级管理人员韩周安先生共同出资设立的企业。
具体情况公告如下：
一、一致行动关系变动情况
（一）原《一致行动协议》签署及履行情况
公司股东刘峰、刘升、高立宁、韩周安、北京雷科投资管理中心（有限合伙）、
北京科雷投资管理中心（有限合伙）于 2018 年 7 月 12 日签订了《一致行动协议
书》。协议方一致同意并共同承诺今后在公司的生产经营过程中，凡涉及公司重大经营管理决策事项时，须由四人先行协商一致，共同做出决定，再行在公司股东大会或董事会进行一致表决，并在行动上保持一致。四人在协商过程中，按照“少数服从多数”的原则一致行动（即采取人数多的一方所代表的共同意见），若根据该原则无法达成一致意见，以刘峰意见为准。
协议自各方签署之日起生效， 在协议有效期内，各方均遵守和履行了一致行动的约定和有关承诺，未发生违反一致行动协议的情形。
（二）原《一致行动协议书》终止情况
因韩周安先生已辞去公司董事、副总经理的职务，拟退出一致行动人。经友好协商，刘峰、刘升、高立宁、韩周安、北京雷科投资管理中心（有限合伙）、北京科雷投资管理中心（有限合伙）签订了《一致行动协议书之终止协议》，该终止协议生效之日起，原一致行动协议不再生效，原一致行动协议内的条款不再对各方具有约束力，各方不再享有或承担原一致行动协议约定的权利和义务。各
方确认对原一致行动协议及其履行无任何异议或纠纷。该事项尚需股东大会审议通过。
（二）重新签订《一致行动协议书》的主要内容
高立宁、刘峰、刘升、北京雷科投资管理中心（有限合伙）、北京科雷投资管理中心（有限合伙）重新签订了《一致行动协议书》。协议各方一致同意并共同承诺今后在公司的生产经营过程中，凡涉及公司重大经营管理决策事项时，须由协议各方先行协商一致，共同做出决定，再行在公司股东大会或董事会进行一致表决，并在行动上保持一致。协议各方在协商过程中，按照“少数服从多数”的原则一致行动（即采取人数多的一方所代表的共同意见），若根据该原则无法达成一致意见，以刘峰意见为准。高立宁、刘峰、刘升、北京雷科投资管理中心（有限合伙）、北京科雷投资管理中心（有限合伙）一致同意将在公司下列事项上采取一致行动，作出相同的意思表示，保持投票一致性：
1、行使股东大会各项议案的表决权；
2、向股东大会行使各项议案的提案权；
3、行使董事、监事候选人提名权；
4、公司章程和法律法规规定的其他应当由股东大会审议的事项。
高立宁、刘峰、刘升作为公司董事，一致同意除上述事项外，在公司董事会行使各项议案的表决权、提案权以及公司章程和法律、法规规定的其他应当由董事会审议的各事项上做出相同的意思表示，保持投票一致性。
协议各方保证在本协议有效期内，凡涉及公司重大经营管理决策事项、需要由股东大会或董事会审议的事项时，均按照本协议约定，经协商一致共同行使股东或董事权利，采取一致行动，任何一方在任何条件下均不违反本协议的约定，共同促进公司的长期稳定发展。
协议各方同意由高立宁作为指定代表以协议各方共同名义负责统一编制和报送权益变动报告书，依照《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定披露相关信息，并授权高立宁在信息披露文件上签字，协议各方均认可其效力。
该协议自前述《一致行动协议书之终止协议》生效之日起生效，有效期三年。有效期届满前如任何一方未提出到期解除的，则本协议自动续期三年，以此类推。
（三）雷科众投的一致行动关系形成及解除情况
雷科众投普通合伙人为雷科众联，雷科众联系公司董事、高级管理人员刘峰先生、刘升先生、高立宁先生以及原公司董事、高级管理人员韩周安先生共同出资设立的企业，因此雷科众投与刘峰及其一致行动人构成一致行动关系。因内部
合伙人结构发生调整，2022 年 12 月 20 日，雷科众投全体合伙人签署了《2022
年第 1 号变更决定书》，北京雷科众联科技有限公司（以下简称“雷科众联”）将不再担任雷科众投普通事务合伙人，雷科众投与公司第一大股东不再构成一致行动人。此项变更的工商手续正在办理之中。
二、一致行动人拟变动前后的持股情况
（一）本次一致行动人拟变动前，上述一致行动人的持股情况:
本次一致行动人拟变动前
股东名称
持有表决权数量 占总股本比例
刘峰 22,788,407 1.70%
刘升 24,747,692 1.84%
高立宁 8,909,499 0.66%
韩周安 9,083,158 0.68%
北京雷科投资管理中心（有限合伙） 6,236,580 0.46%
北京科雷投资管理中心（有限合伙） 6,229,760 0.46%
北京雷科众投科技发展中心（有限合伙） 14,582,980 1.09%
合计 92,578,076 6.90%
（二）本次一致行动人拟变动后，上述一致行动人的持股情况:
本次一致行动人拟变动后
股东名称
持有表决权数量 占总股本比例
刘峰 22,788,407 1.70%
刘升 24,747,692 1.84%
高立宁 8,909,499 0.66%
北京雷科投资管理中心（有限合伙） 6,236,580 0.46%
北京科雷投资管理中心（有限合伙） 6,229,760 0.46%
合计 68,911,938 5.13%
三、本次一致行动关系拟变动履行的相关审议程序
（一）董事会审议及表决情况
2022 年 12 月 20 日，公司召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关于
终止原<一致行动人协议书>并新签署<一致行动人协议书>的议案》，关联董事高立宁、刘峰、刘升已回避表决，非关联董事一致同意上述议案。
（二）独立董事意见
公司股东刘峰、刘升、高立宁、韩周安、北京雷科投资管理中心（有限合伙）、北京科雷投资管理中心（有限合伙）拟终止一致行动协议，公司股东刘峰、刘升、高立宁、北京雷科投资管理中心（有限合伙）、北京科雷投资管理中心（有限合伙）签署了新的《一致行动协议书》，该事项符合中国证监会相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，董事会审议该议案时关联董事回避表决，审议程序和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，独立董事同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
查看PDF原文
