002413 深市 雷科防务

                                    江苏雷科防务科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）

证券代码：002413                                  证券简称：雷科防务
          江苏雷科防务科技股份有限公司

                2022年员工持股计划

                      （草案）

                    2022年8月


                        声明

  本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                    第一章  总则

  公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《江苏雷科防务科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会征求了员工意见。

    一、员工持股计划的目的

  （一）建立和完善公司、股东与员工之间的利益共享机制，有效调动管理者和员工的积极性，贯彻落实的公司核心价值观，充分调动员工的积极性和创造性，吸引、保留优秀管理人才和业务骨干。

  （二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制。平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、长远的发展。

  （三）实现公司、股东、员工利益的一致性，为公司带来更高效、更持久的回报。通过良性循环，保持和加强公司各产品在细分领域中的竞争优势。
    二、员工持股计划所遵循的基本原则

  （一）依法合规原则：本员工持股计划的实施依法履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则：本员工持股计划的实施遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

  （三）风险自担原则：本员工持股计划的参加对象盈亏自负，风险自担。

                      风险提示

  1、江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷科防务”）2022年员工持股计划将在公司股东大会审议通过后实施，但能否获得公司股东大会批准，能否达到计划规模和目标存在不确定性。

  2、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

  3、若员工认购资金较低时，员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

  4、股票价格受公司经营业绩、行业发展状况、宏观经济周期及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

  公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

  1、本持股计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第1号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。

  3、本持股计划参与对象为公司董事、高级管理人员和核心骨干。参加本次持股计划的总人数为不超过23人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可根据申购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况对持股计划的员工名单、分配比例进行调整。

  4、本持股计划拟筹集资金总额不超过7,027.39万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式获得的自筹资金。公司不存在因员工参与本持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，本持股计划亦不从公司提取激励基金。公司不以任何方式为参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。

  5、本持股计划股票来源为公司回购专用账户中已回购的股份，股票规模为1,405.478万股，占公司当前总股本的1.05%。本员工持股计划将在股东大会审议通过后，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划将以5元/股受让公司回购专户已回购的股份。

  上述回购股份事项是指经公司第六届董事会第二次会议、2018年第五次临时
股东大会以及第六届董事会第九次会议批准实施的回购股份事项。在本持股计划公告日至本持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本 公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜， 股票购买价格做相应的调整。

  6、本员工持股计划将由公司自行管理。公司成立持股计划管理委员会， 作为持股计划的管理方，代表持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和制约措施，切实维护持股计划持有人的合法权益。

  管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。

  7、本员工持股计划的存续期和锁定期：持股计划存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后一次性解锁，锁定期12个月。本员工持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。

  8、公司实施本持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

  9、公司董事、高级管理人员高立宁、刘峰、刘升、伍捍东作为本员工持股计划的参与对象，在本员工持股计划相关事项的审议过程中应回避表决，且承诺不担任本员工持股计划管理委员会任何职务，同时放弃个人在员工持股计划持有
人会议的提案权、表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权，因此本员工持股计划与上市公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与第一大股东、董事、 监事、高级管理人员保持独立，不构成一致行动关系。
  10、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

  11、本持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                        释义

  本持股计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
 雷科防务/公司/本公司  指 江苏雷科防务科技股份有限公司
 本计划/本员工持股计  指 江苏雷科防务科技股份有限公司2022年员工持股计划
 划/本持股计划
 本草案/本计划草案/本  指 江苏雷科防务科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案） 员工持股计划草案

 持有人              指 拟参与本员工持股计划的人员

 持有人会议            指 员工持股计划持有人会议

 管理委员会            指 员工持股计划管理委员会

 《员工持股计划管理办  指 《江苏雷科防务科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办
 法》                    法》

 标的股票              指 公司A股普通股股票

 中国证监会            指 中国证券监督管理委员会

 深交所              指 深圳证券交易所

 登记结算公司          指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 《公司法》            指 《中华人民共和国公司法》

 《证券法》            指 《中华人民共和国证券法》

 《监管指引第1号》    指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公
                          司规范运作》

 《指导意见》          指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

 《公司章程》          指 《江苏雷科防务科技股份有限公司章程》

 元、万元、亿元        指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

  注：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


                        目录


第一章 总则 ...... 3
第二章 员工持股计划的参加对象和确定标准...... 10第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及认购价格..13
第四章 员工持股计划的存续期及锁定期...... 16
第五章 公司融资时员工持股计划的参与方式...... 18
第六章 员工持股计划的管理模式...... 19
第七章 员工持股计划的变更及终止...... 27
第八章 员工持股计划的资产构成及权益分配...... 28
第九章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系...... 31
第十章 员工持股计划的实施程序...... 32
第十一章  员工持股计划的会计处理...... 34
第十二章  其他重要事项...... 35

      第二章  员工持股计划的参加对象和确定标准

    一、参加对象确定的法律依据

  公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本次员工持股计划的参加对象名单。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

    二、员工持股计划参加对象的范围

  本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人
员、核心骨干人员。

  有下列情形之一的，不能成为参加对象：

  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、公司规章制
度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

  4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；

  5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。

    三、本次员工持股