证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2022-008
债券代码：124012 债券简称：雷科定02
江苏雷科防务科技股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次
会议（以下简称“会议”）于 2022 年 4 月 2 日以电子邮件方式发出通知，并通过
电话进行确认，会议于 2022 年 4 月 14 日以通讯表决方式召开。会议应出席董事
9 名，实际出席董事 9 名。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《公司 2021 年度总经理工作报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司 2021 年度董事会工作报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
《公司2021年度董事会工作报告》详见《公司2021年年度报告》相关章节。公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在2021年度股东大会上述职。《独立董事2021年度述职报告》2022年4月15日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《公司 2021 年度财务决算报告》
公司2021年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2021年度实现营业收入1,622,188,129.84元，较上年同期增长33.45%；归属于上市公司股东的净利润为-240,755,551.15元，较上年同期下降239.69%，主要受到计提商誉减值407,242,962.64元、股权
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
《2021年年度报告》2022年4月15日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司2021年度财务决算报告详见《2021年年度报告》相关章节。
四、审议通过了《公司 2021 年度利润分配预案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，公司在综合考虑公司行业特点、发展战略、发展阶段、自身经营模式、未来资金需求、股东中长期回报的角度考虑等因素，为保障公司持续稳定发展，现拟定公司 2021 年度利润分配预案为：
公司 2021 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见；监事会对该议案发表了审核意见。
五、审议通过了《公司 2021 年年度报告及报告摘要》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
《2021年年度报告》《2021年年度报告摘要》2022年4月15日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2021年年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
六、审议通过了《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了独立意见；监事会对该议案发表了审核意见。
《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》2022 年 4 月 15 日发布于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
《公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告》2022 年 4 月 15 日刊
（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于确定公司 2022 年银行授信总额度及办理授信时的担保额度的议案》
为满足公司及下属公司生产经营持续发展需要，结合宏观经济预期，公司及下属公司拟在总额不超过 100,000 万元办理 2022 年银行授信融资业务，公司对下属公司办理授信时的担保额度不超过 100,000 万元，年度内申请的银行授信额度包括但不限于长（短）期借款、承兑汇票等。上述担保额度的有效期为：自公司 2021 年年度股东大会审议批准之日起至 2022 年度股东大会之日止。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营业务的前提下，公司拟使用不超过人民币 20,000 万元闲置自有资金用于购买银行、证券公司等金融机构的低风险、短期（不超过一年）理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用，并授权公司管理层具体实施上述事项。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于公司 2021 年日常关联交易补充确认及 2022 年日常关
联交易预计的议案》
（一）公司 2021 年日常关联交易补充确认
公司于 2021 年 4 月 19 日召开第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于
公司 2020 年日常关联交易补充确认及 2021 年日常关联交易预计的议案》。公司经充分测算对 2021 年公司与关联方发生的各类日常关联交易及金额进行了预计，但是由于市场、客户需求及生产经营实际情况等因素影响，使得 2021 年度关联交易实际发生额与预计金额存在一定差异。2021 年度日常关联交易事项属于公司及控股子公司与关联方的正常业务往来，有利于公司经营业务的发展，具备必要性，并严格遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东权益的情形。
（二）公司 2022 年日常关联交易预计
根据公司 2022 年经营计划以及测算，公司及下属子公司预计将与西安奥瑞
思智能科技有限公司（以下简称“奥瑞思”）及其下属公司等关联方发生销售产品、采购商品、关联租赁等日常业务往来。鉴于上述交易对方为公司关联方，公司及下属子公司与其发生的业务往来构成关联交易。
2022年关联交易预计总金额及2021年同类交易实际发生总金额如下：
单位：万元
关联交易类别 2022 年预计总金额 2021 年实际发生总金额
采购产品、接受劳务 5,500.00 4,265.73
销售产品、提供劳务 500.00 134.34
关联租赁 5.00 107.84
合计 6,005.00 4,507.91
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事刘峰先生、刘升先生、
高立宁先生、韩周安先生回避表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见以及独立意见；监事会对该议案发表了审核意见。
《关于公司2021年日常关联交易补充确认及2022年日常关联交易预计的公
告》2022 年 4 月 15 日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券
日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《关于确定公司部分董事、独立董事、高级管理人员薪酬（津贴）的议案》
根据公司相关规定，结合公司当前实际情况，并参照其他部分上市公司标准，公司拟确定公司部分董事、高级管理人员 2022 年度薪酬与 2021 年度保持一致。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）自 2018 年起担任公司外部审计机构，公司认为该事务所在 2018 至 2021 年度的审计工作中，遵循独立、客观、公正的职业准则，诚信开展工作，注重投资者权益保护，能较好地履行审计业务约定书中规定的责任与义务，按时保质完成公司审计工作，满足公司的年报审计要求。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作
的要求。为保持审计工作连续性，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度的审计机构。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见以及独立意见。
《关于续聘会计师事务所的公告》2022 年 4 月 15 日刊载于《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过了《关于 2021 年度计提商誉减值准备的议案》
基于谨慎性原则，结合行业税收政策变化及子公司实际经营情况等因素，公司拟对前期收购子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司、西安奇维科技有限公司 100%股权形成的商誉计提减值准备共计 407,242,962.64 元，其中北京理工雷科电子信息技术有限公司计提商誉减值准备 176,833,748.78 元，西安奇维科技有限公司计提商誉减值准备 230,409,213.86 元。公司本次计提商誉减值准备已经公司年度会计师事务所审计。
公司基于谨慎性原则计提商誉减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，能更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不会对公司的正常经营产生重大影响。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了独立意见；监事会对该议案发表了审核意见。
《关于 2021 年度计提商誉减值准备的公告》2022 年 4 月 15 日刊载于《证
券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于刘明、尤春亭等18名激励对象已因个人原因离职并离开公司，其已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件，公司拟对上述18名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票768,000股进行回购注销，其中限制性股票（新
增股份）531,000股，限制性股票（回购股份）237,000股，占公司2021年限制性股票激励计划累计授予的限制性股票总数39,600,000股的1.94%，占公司目前总股本的0.06%。
依据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象因为不能胜任工作被公司解聘，或主动提出辞职，或因雇佣或劳务合同到
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