证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2018-037
江苏雷科防务科技股份有限公司
关于发行股份购买资产停牌期满继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雷科防务科技股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划资产收购重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：雷科防务；证券代码：002413）自2018年2月2日（星期五）上午开市起停牌，同日公司发布《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-016）。根据相关法律法规，公司确认本次筹划的资产收购事项涉及发行股份购买资产，2018年2月23日公司披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2018-024），经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月23日开市起继续停牌。2018年3月1日公司披露了《关于筹划发行股份购买资产进展暨申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-027），由于本次发行股份购买资产涉及的审计、资产评估、尽职调查等相关工作尚在进行中，公司及相关各方仍需对本次发行股份购买资产的方案进一步商讨、论证和完善，公司预计无法按照原定计划于2018年3月5日前披露相关预案或报告书。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月1日（星期四）开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。公司分别于2018年3月8日、2018年3月15日、2018年3月22日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-028、2018-032、2018-034）。
上述公告具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
一、公司申请延期复牌的原因和承诺
公司原计划不晚于2018年4月2日（星期二）前按照《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》
的要求披露发行股份购买资产预案或报告书。但由于发行股份购买资产较为复杂，涉及的相关事项多，标的资产的尽职调查、审计、评估工作仍在进行当中，具体方案尚需进一步商讨、论证和完善，相关工作难以在原计划时间内完成。
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司
停复牌业务》的规定，公司于2018年3月27日召开第五届董事会第三十五次会
议，审议通过了《关于发行股份购买资产继续停牌的议案》。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年4月2日（星期一）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，即预计将在2018年5月2日（星期三）前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重发行股份购买资产预案或报告书。
如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的要求召开临时股东大会审议继续停牌议案，并于议案获得通过后向深圳证券交易所申请继续停牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2018年5月2日开市时起复牌，同时披露本次发行股份购买资产的基本情况、是否继续推进本次发行股份购买资产及相关原因。
若公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产的，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划发行股份购买资产；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划发行股份购买资产。
二、筹划本次发行股份购买资产的背景、目的和标的企业行业情况介绍近年来，公司通过对外并购、剥离传统制冷业务实现了传统制冷业务全面转型成军工电子信息业务转型升级，随着国家军民融合等发展战略的实施推进，公司拟在民用信息安全领域进行拓展，不断提升公司综合竞争力。
本次交易的标的公司为广东南方信息安全产业基地有限公司，主要从事信息安全关键领域核心技术攻关、成果转化、应用推广的创新型高新技术企业，产品包括安全芯片、安全网关、安全手机、多类加密产品及相关解决方案，覆盖了物联网、大数据、移动互联网、工业控制等最新领域，广泛应用于政府、电信、金融、能源、交通、军队、军工、制造等行业。若收购完成将进一步提升公司在民用信息安全领域的综合实力，同时与公司现有存储业务实现良好的协同作用。
三、本次发行股份购买资产的基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次交易的标的公司为广东南方信息安全产业基地有限公司，具体情况如下：统一社会信用代码：91440000759246006J
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：宋国琴
注册资本：3750万人民币
成立日期：2004年03月19日
营业期限：2004年03月19日——
公司地址：广东省广州市萝岗区广州高新技术产业开发区彩频路9号1201A
经营范围：计算机软、硬件及电子产品的研究、开发、销售；计算机网络技术服务；计算机信息系统集成；货物和技术进出口；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（仅限软件生产）；经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品销售。
标的公司的控股股东为广东盈创科技集团有限公司、实际控制人为梁勤，与本公司之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。
2、交易具体情况
本次交易的方式初步确定为以发行股份及支付现金的方式购买标的公司不低于90%的股权，标的公司估值初步为3.5至4亿元（具体以后续的评估报告中的评估值为准），具体交易方案待交易各方协商后确定并以经公司董事会审议并公告的预案或报告书为准。
3、与交易对方的沟通、协商情况
公司已与交易对方广东盈创科技集团有限公司、广东汇领投资有限合伙企业（有限合伙）签署了《关于广东南方信息安全产业基地有限公司的收购意向协议》（具体内容详见公司于2018年2月23日披露的《关于发行股份购买资产的停牌公告》），并正就具体交易方案细节及交易协议条款进行密切谈判，鉴于本次交易相关工作正在推进中，具体方案仍在进一步协商、确定和完善，尚未最终确定。
4、本次重大资产重组涉及的中介机构名称及其工作进展
本次发行股份购买资产公司已聘请独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司，聘请江苏世纪同仁律师事务所、上海东洲资产评估有限公司、江苏公证天业会计师事务（特殊普通合伙）分别担任本次重组的法律顾问、评估机构、审计机构，目前各中介机构正在紧张开展各项工作，发行股份购买资产预案或报告书等信息披露文件也在积极准备中。
5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
目前本次交易尚需履行的有权部门事前审批程序包括但不限于：公司董事会、股东大会审批通过。
四、停牌期间的进展情况
停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，努力推进本次发行股份购买资产的各项工作。公司自停牌之日起严格按照相关规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，且根据相关规定每五个交易日发布一次停牌进展情况公告，履行信息披露义务。
公司聘请的独立财务顾问、法律及审计等中介机构正在开展各项工作，公司正在与交易对方之间就交易方案细节及交易协议条款进行密切谈判中，发行股份购买资产预案或报告书也在准备中。
五、停牌期间的安排及风险提示
公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，督促公司聘请的独立财务顾问、法律、审计等中介机构加快工作进度，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。
公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
江苏雷科防务科技股份有限公司
董事会
2018年3月27日
