证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2018-027
江苏雷科防务科技股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产进展暨申请继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划资产收购重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：雷科防务；证券代码：002413）自2018年2月2日（星期五）上午开市起停牌，同日公司发布《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-016）。2018年2月23日公司披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2018-024），因公司正在筹划的事项涉及发行股份购买资产，需按照重大资产重组事项履行相关程序，根据有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月23日开市起继续停牌。
公司原计划于2018年3月5日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露发行股份购买资产预案或报告书。由于本次发行股份购买资产涉及的审计、资产评估、尽职调查等相关工作尚在进行中，公司及相关各方仍需对本次发行股份购买资产的方案进一步商讨、论证和完善，公司预计无法按照原定计划于2018年3月5日前披露相关预案或报告书。为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月1日（星期四）开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。
一、本次发行股份购买资产的基本情况及进展
1、主要交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方主要为广州盈创科技集团有限公司、广州汇领投资有限合伙企业（有限合伙），本次交易不涉及关联交易。
2、交易方式
本次交易的方式初步确定为以发行股份及支付现金的方式购买资产，具体交易方案待交易各方协商后确定并以经公司董事会审议并公告的预案或报告书为准。
3、标的资产情况
本次交易的标的公司初步确定为广东南方信息安全产业基地有限公司，具体情况如下：
统一社会信用代码：91440000759246006J
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：宋国琴
注册资本：3750万人民币
成立日期：2004年03月19日
营业期限：2004年03月19日——
公司地址：广东省广州市萝岗区广州高新技术产业开发区彩频路9号1201A
经营范围：计算机软、硬件及电子产品的研究、开发、销售；计算机网络技术服务；计算机信息系统集成；货物和技术进出口；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（仅限软件生产）；经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品销售。
二、公司股票停牌前1个交易日（即2018年2月1日）主要股东持股情况
1、前10名股东持股情况
单位：股
序号 股东名称 持股数量 股份种类
1 江苏常发实业集团有限公司 190,773,335 人民币普通股
2 贵州外滩安防设备有限公司 100,000,000 人民币普通股
3 北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙） 58,032,000 人民币普通股
4 刘升 26,247,692 人民币普通股
5 刘峰 22,788,407 人民币普通股
6 北京理工资产经营有限公司 22,530,691 人民币普通股
创金合信基金－招商银行－德丰杰新龙脉定 18,965,517 人民币普通股
7 鑫65号分级资产管理计划
8 毛二可 16,695,242 人民币普通股
9 孟立坤 15,005,442 人民币普通股
10 龙腾 14,081,682 人民币普通股
2、前10名无限售流通股股东持股情况
单位：股
序号 股东名称 持股数量 股份种类
1 江苏常发实业集团有限公司 190,773,335 人民币普通股
2 贵州外滩安防设备有限公司 100,000,000 人民币普通股
3 北京理工资产经营有限公司 22,530,691 人民币普通股
创金合信基金－招商银行－德丰杰新龙脉定鑫 18,965,517
4 65号分级资产管理计划 人民币普通股
中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指 11,832,760
5 数分级证券投资基金 人民币普通股
6 北京理工创新高科技孵化器有限公司 10,665,344 人民币普通股
7 高颂民 7,970,245 人民币普通股
8 深圳福星资本管理有限公司 6,137,931 人民币普通股
中国金谷国际信托有限责任公司－金谷·信惠 6,036,665 人民币普通股
9 62号证券投资集合资金信托计划
厦门国际信托有限公司－玉衡三号证券投资集 5,980,389 人民币普通股
10 合资金信托计划
三、申请延期复牌原因
停牌期间，公司及相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，努力推进本次发行股份购买资产的各项工作。由于本次发行股份购买资产涉及的审计、资产评估、尽职调查等相关工作尚在进行中，公司及相关各方仍需对本次发行股份购买资产的方案进一步商讨、论证和完善，公司预计无法按照原定计划于2018年3月5日前披露相关预案或报告书。为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月1日开市起继续停牌。
四、承诺事项
继续停牌期间，公司及相关各方将继续全力推进本次发行股份购买资产的各项工作。公司承诺争取继续停牌时间不超过1个月，即承诺争取于2018年4月2日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露发行股份购买资产预案或报告书；逾期未能披露发行股份购买资产预案或报告书的，公司将根据重组推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌，拟继续推进的，公司将召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之后向深圳证券交易所申请继续停牌。公司未提出延期复牌申请或者延期复牌申请未获同意的，公司股票最晚将于2018年4月2日开市起复牌，同时披露本次发行股份购买资产的基本情况、是否继续推进本次发行股份购买资产及相关原因。
若公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产的，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划发行股份购买资产；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划发行股份购买资产。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，公司股票继续停牌期间，公司将充分关注本次发行股份购买资产的进展情况并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次该事项的进展公告。公司筹划的发行股份购买资产事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司的后续公告，并注意投资风险。
特此公告
江苏雷科防务科技股份有限公司
董事会
2018年3月1日
